国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）2015 年
非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的
要求，就莎普爱思使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资
的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司 2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号）核准，同意公司非公开发行不超
过 13,873,626 股新股。本次莎普爱思实际发行 13,873,626 股，发行价格为 36.40
元/股，发行募集资金总额为 504,999,986.40 元，其中莎普爱思向吉林省东丰药
业股份有限公司非公开发行 2,747,252 股股份作为对价购买其持有的价值
10,000.00 万元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱
思强身药业有限公司 ）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为
405,000,013.60 元，扣除发行费用 24,191,873.63 元，实际现金募集资金净额
为 380,808,139.97 元，发行总募集资金净额为 480,808,112.77 元。截至 2016
年 12 月 9 日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]第 496 号）审验确认。公司已对 2015
年非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
根据《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集
资金总额不超过 5.05 亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
拟使用募集资金投资
序号 项目 投资金额（万元）
额（万元）
1 收购强身药业 100%股权 34,600 34,600
2 强身药业新建口服液生产车间项目 5,215 5,215
3 强身药业新建酒剂生产车间项目 4,551 4,551
强身药业新建中药提取生产车间和
4 8,464 6,134
仓库项目
收购强身药业 100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发
行 2,747,252 股股份作为对价购买其持有的价值 10,000.00 万元的强身药业股
权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公
司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股
票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本
次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，
公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至 2016 年 12 月
16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 29,078.86 万元，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了
鉴证，并出具了天健审[2016]8110 号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体情况如下：
单位：万元
项目所需资金 自筹资金先期
序号 募集资金投资项目
总额 投入金额
1 收购强身药业 100%股权 34,600.00 24,600.00
2 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 8,464.00 4,478.86
3 强身药业新建口服液生产车间项目 5,215.00 -
4 强身药业新建酒剂生产车间项目 4,551.00 -
合计 52,830.00 29,078.86
公司拟将使用募集资金 29,078.86 万元置换先期已投入募集资金投资项目
自筹资金。
三、本次使用募集资金向子公司增资
（一）基本情况
根据《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资“强
身药业新建酒剂生产车间”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”，
实施主体是公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司。
公司拟按照上述两个募投项目进度和资金实际需要分批进行增资，本次使用
非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币 82,658,139.97 元，
用于募集资金投资项目的建设，本次对强身药业增资 82,658,139.97 元，其中增
加注册资本为 80,000,000 元，增加资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业
的注册资本增加至 13,180 万元。
本次增资完成前后，强身药业注册资本及公司持有强身药业股权比例情况如
下：
增资前 增资后
名称
注册资本（万元） 持有股权比例 注册资本（万元） 持有股权比例
强身药业 5,180 100% 13,180 100%
鉴于公司 2015 年第一次临时股东大会及 2016 年第一次临时股东大会已授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向全
子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对强
身药业增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）增资对象
公司名称：莎普爱思强身药业有限公司
成立时间：2014 年 4 月 24 日
注册地址：东丰县东丰镇东兴路 588 号
注册资本：人民币 5,180 万元
法定代表人：陈德康
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、
水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股比例：公司持有强身药业 100%的股权
截止 2016 年 9 月 30 日，莎普爱思药业强身药业有限公司资产总额 17,070.72
万元，负债总额 7,447.75 万元，净利润-275.36 万元。（以上数据未经审计）。
（三）增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司强身药业的增资，有利于优化强身药业财务结构，提高其
融资能力和资本实力，增强其抗风险能力，将有助于其更好的开展业务，保障募
集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略，从而促进公司可持续发展。
（四）本次增资后对募集资金的管理
强身药业已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办
法》等规定使用该部分募集资金。
四、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增
资的审议程序
2016 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资
金的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资
的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审议程
序合法、合规。上述事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资事项的有关决
议文件，同时审阅了公司独立董事关于本次募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及向子公司增资的独立意见及会计师对以募集资金置换公司预先投入募投
项目的自筹资金事项出具的专项鉴证报告，对本次募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金及向子公司增资的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
莎普爱思本次以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金及向子公
司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换公司预先投入募
投项目的自筹资金事项进行了专项审核，履行了必要的法律程序。上述行为事项
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规、规范性文件的规定。
因此，保荐机构对莎普爱思本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向子公司增资的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
李懿
金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
