浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三
次会议于2016年12月26日上午10:00以现场及通讯方式召开，其中董事长陈德康，
董事汪为民、王春燕以及独立董事潘煜双以通讯方式表决。本次会议已于2016
年12月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议
由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，会议应出席董事9人，实际出
席董事9人；公司监事冯晓和高级管理人员吴建国、张群言列席了本次会议；公
司监事徐洪胜、缪跃英因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1. 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司
增资的议案》。
同意公司按照“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提
取生产车间和仓库项目”两个募投项目进度和资金实际需要分批进行增资，本次
使用非公开发行股票募集资金对全资子公司强身药业增资人民币 82,658,139.97
元，用于募集资金投资项目的建设，其中增加注册资本为 80,000,000 元，增加
资本公积 2,658,139.97 元，增资后强身药业的注册资本增加至 13,180 万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的公告》（公
告编号：临 2016-082）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司于 2016 年 11 月 17 日获得中国证券监督管理委员会批复，同意公司非
公开发行股票，鉴于公司非公开发行 A 股股票新增股份已于 2016 年 12 月 15 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续；以及根据
中国证券监督管理委员会《公司章程指引（2016 修订）》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，结合公司经营实际情况，同意对《公司章程》第六条、第十八
条以及第九十条进行修订，其余未修正部分继续有效。同时，授权公司行政部人
员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2016-083）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3. 审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金
的议案》。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公发行募集资金到位前，公
司根据项目进展的实际情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后予以置
换。截止 2016 年 12 月 16 日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的
实际金额为 29,078.86 万元。同意公司使用募集资金 29,078.86 万元置换先期已
投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的公告》（公告编
号：临 2016-084）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4. 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：临 2016-085）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5. 审议通过《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的公告》（公告编号：临
2016-086）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》以及《公司章程指引（2016 修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，同意对公司《股东大会议事规则》第五十一条进行修订，其余未修正部分继
续有效。
本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：
原第七章第五十一条：
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
本议案需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则（2016 年 12 月修订）》请详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7. 审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年1月11日以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时股
东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案2、议案4、议案5、议案6。
详细内容请见公司于 2016 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-087）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2016年12月27日
