浙江新和成股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”或“新和成”）第六届监事会
第十三次会议于 2016 年 12 月 21 日以书面、电子邮件方式发出通知，会议于 2016
年 12 月 26 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事 5 名，实际参加表决
监事 5 名，本次会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
经表决形成决议如下：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经
符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象非公开发行股票的
条件。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016
年 12 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.19 元/股。最
终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
以上发行对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 269,378,779 股（含 269,378,779 股），最终
发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上
限将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：Q1 = Q0[P/(PD)]
送红股或转增股本：Q1 = Q0(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：Q1 = Q0[P(1+N)/(PD)]
其中，Q0 为调整前发行数量上限，P =本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每
股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行数量上限为
Q1。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额不超过 490,000 万元（含 490,000 万元），扣除发行
费用后将全部投入年产 25 万吨蛋氨酸项目。若实际募集资金净额低于拟投入募
集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，经股东大会逐
项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票预案的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票
预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容请详见
公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《浙江新和成股份有限公司非公
开发行股票预案》的公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利
益的情形。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《浙
江新和成股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的公
告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于无需出具前次募集
资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为公司前次募集资金到账时间为 2010 年 2 月，距今已满
五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）相关规定，本次非公开发行公司无需编制前次募集资金使用情况
报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东
回报规划(2017 年-2019 年)的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回
报规划（2017 年-2019 年）》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的
情形。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《浙江新
和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
经审议，监事会认为公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公
司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《浙江新和成股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《相关主体关于本次非公
开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》
经审议，监事会认为公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人
已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的
《浙江新和成股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》的
公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议
案》
经审议，监事会认为公司董事会对《公司章程》部分条款的修订，符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公
司章程指引》（2016 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于完
善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公
司规范运作水平。《公司章程》修订前后对照表及修改后《公司章程》详见公司
同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
特此决议。
浙江新和成股份有限公司监事会
2016 年 12 月 27 日
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