定期现场检查报告
保荐机构名称： 德邦证券股份有限公司 被保荐公司简称： 轴研科技
保荐代表人姓名： 马业青 联系电话：021-68761616-2005
保荐代表人姓名： 尹志勇 联系电话：021-68761616-2003
现场检查人员姓名： 马业青
现场检查对应期间： 2016 年度
现场检查时间： 2016 年 12 月 12 日-14 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）阜阳轴承有限公司资不抵债可能存在的风险
根据轴研科技 2015 年年度报告，“公司全资子公司阜阳轴承有限公司连续亏
损，经营困难，现已资不抵债，且现金流极为紧张，公司对阜阳轴承的 6,959 万
元债权存在无法收回的风险”。截至 2016 年 9 月 30 日,阜阳轴承有限公司对轴研
科技债务一直未清偿，账面净资产为-2,837 万元，账面亏损进一步扩大。
阜阳轴承有限公司、阜阳轴研轴承有限公司与安徽鼎伟机械配件有限公司存
在债务纠纷。安徽鼎伟机械配件有限公司分别在阜阳市颍东区人民法院诉阜阳轴
承有限公司欠款 278.60 万元、在阜阳市颍州区人民法院诉阜阳轴研轴承有限公司
欠款 230.72 万元，上述案件经判决安徽鼎伟机械配件有限公司均胜诉，目前已进
入执行阶段。阜阳轴研轴承有限公司为轴研科技全资子公司，轴研科技 2014 年配
股募集资金投资项目——“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”由阜阳轴研轴
承有限公司具体实施，该项目对应的募集资金由该公司存放和使用。
德邦证券建议轴研科技及时妥善处理相关债务纠纷，保障公司资金和财产安
全；建议轴研科技加强对阜阳轴承有限公司的监督管理，提升其经营管理能力，
采取有效措施减少阜阳轴承有限公司亏损可能对轴研科技产生的损失。
（二）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关情况
轴研科技于 2016 年 8 月 8 日披露了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟发行股份购买国机精工有限公司
100%的股权，相关预案已经公司董事会、股东大会审议通过。该事项最终方案尚
需经公司董事会、股东大会审议并经中国证监会审核批准。
2016 年 12 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于受托
管理国机精工有限公司的议案》。轴研科技本次发行股份购买资产的标的资产经该
次股东大会批准由轴研科技托管。同时轴研科技该次股东大会完成了公司董事会、
监事会的换届。换届后原国机精工有限公司的相关人员进入轴研科技董事会、监
事会或成为轴研科技的高级管理人员。
华融证券股份有限公司作为轴研科技本次发行股份购买资产并配套募集资金
的财务顾问已就上述相关事项出具核查意见。
德邦证券关注到，轴研科技早已披露《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司董事会和监事会换届选举后标的
公司——国机精工有限公司相关人员已进入轴研科技董事会、监事会或高级管理
层，国机精工有限公司已由轴研科技受托管理；但轴研科技发行股份购买资产（标
的为国机精工有限公司 100%的股权）相关事项属于需经中国证监会核准事项。
德邦证券提醒轴研科技尽早完成洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关方案，并提交中国证监会审核；同时该事项通
过审核具有一定的不确定性，提醒广大投资者关注投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2016 年 12 月 26 日
马业青
2016 年 12 月 26 日
尹志勇
保荐机构： 德邦证券股份有限公司 2016 年 12 月 26 日
