飞天诚信股东大会 盈科法律意见书
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致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2016 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）进行法律见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《飞天诚信科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会为召开本次股东大会所作出
的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证
明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、经 2016 年 12 月 8 日公司第二届董事会第二十三次会议审议，公司董事
会决定召集本次会议。
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2、本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，相关会议通知于
2016 年 12 月 9 日以公告的形式刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
3、会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次会议
已于 2016 年 12 月 26 日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 275,132,368
股，占公司股份总数 65.8142%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并
持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共 9 人，代表股份 157,240 股，占公司股份总数的 0.0376%。
3、出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和见证律
师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络
投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所
律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于 2016 年 12 月 26 日 13:30 开始，15:30 结束。
2、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并
采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
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3、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016
年 12 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2016 年 12 月 25 日下午 15:00 至 12 月 26 日下午 15:00。本
次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
5、表决结果
（1）《关于对外投资购买股权的议案》
同意票275,134,068股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9435%，反
对票155,540股，弃权票0股。
其中：
网络投票表决结果：同意票1,700股，反对票155,540股，弃权票0股。
参加本次股东大会的股东与所议事项无关联关系，无需回避表决。上述议案
获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
（2）《关于变更募集资金用途的议案》
同意票275,134,068股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9435%，反
对票155,540股，弃权票0股。
其中：
网络投票表决结果：同意票1,700股，反对票155,540股，弃权票0股。
中小股东表决结果：同意票7,100股，反对票155,540股，弃权票0股。
参加本次股东大会的股东与所议事项无关联关系，无需回避表决。上述议案
获得本次会议二分之一以上有效表决权表决通过。
五、结论意见
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综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
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（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣 _____________
经办律师：郎艳飞 _____________
邵森琢_____________
年 月 日
