中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2588
号文核准，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“发行人”或“公
司”）拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过6,000万股人民币
普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简
称“中原证券”或“主承销商”）作为科迪乳业本次发行的主承销商机构，按照《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关
法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现
将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年11月25日。发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即11.17元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为13.20元/股，相当于
发行底价的118.17%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月2日）前20
个交易日公司股票交易均价12.53元/股的105.35%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票相关事项已经公司2016年1月13日、2016年3月24日、
2016年7月2日和2016年7月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董
事会第十四次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八会议，
2016年2月29日和2016年4月11日分别召开2016年第一次临时股东大会和2016年
第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行数量为不超过6,000万股。
本次发行实际发行数量为29,446,209股，发行数量符合股东大会决议和《关
于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2588号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为5名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发
行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为388,689,958.80元，扣除与发行有关的费用人民币
9,755,791.19元（大写：玖佰柒拾伍万伍仟柒佰玖拾壹元壹角玖分）（包含可抵
扣进项税541,213.95元），科迪乳业实际募集资金净额为人民币378,934,167.61元
（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾叁万肆仟壹佰陆拾柒元陆角壹分）。
经核查，中原证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合科迪乳业股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行的批准情况
2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会战略委员会第四次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》等议案。
2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第十一次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等
议案。
2016 年 2 月 29 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会采用网络投票和现
场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。
2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会战略委员会第六次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016
年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案的议案》等议案。
2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于修订 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补措施的议案》和《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。
2016 年 4 月 11 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会采用网络投票和现
场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。
2016 年 7 月 2 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于 2016 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（二次修订
稿）的议案》等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的
议案》，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。
2016 年 7 月 13 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开
发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于 2016 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（三次
修订稿）的议案》等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项
的议案》，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。
2016 年 7 月 27 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2016 年 11 月 9 日，中国证监会以《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588 号）核准了科迪乳业本次非公开发
行。
经核查，中原证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书情况
发行人及中原证券于2016年11月28日（T-4日），以电子邮件和邮寄的方式
向150名符合条件的特定投资者发送了《河南科迪乳业股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》。其中包
括截至2016年11月15日收市后的前20名股东（除5位关联方外，共15家机构、个
人股东）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和127名表达认购意向的
机构和自然人投资者，其中有27家机构重复。
对于向发行人前 20 大股东发送认购邀请书的情况说明如下：根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票须向发行人前 20 大股东发送认
购邀请书。中原证券在北京市嘉源律师事务所的见证下，分别向前 20 名股东（除
5位关联方）致电或发送发行通知，在律师的见证下向中国证券登记结算公司深
圳分公司申请核查其地址和电话，并通过特快专递的方式向其所留的地址发送了
认购邀请书，截止 2016 年 12月 2日中午 12 点，没有收到任何参与意向。
具体名单如下：
序号 类型 名称
1 前 20 名股东 中国长城资产管理公司
2 前 20 名股东 上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
3 前 20 名股东 东方证券股份有限公司
4 前 20 名股东 长信基金－浦发银行－中金投资 1 号资产管理计划
5 前 20 名股东 薛长振
黄河源股权投资基金管理（苏州工业园区）有限公
6 前 20 名股东
司
7 前 20 名股东 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
国信证券股份有限公司－前海开源中证健康产业指
8 前 20 名股东
数分级证券投资基金
云南国际信托有限公司－云南信托聚鑫 12 号集合
9 前 20 名股东
资金信托计划
10 前 20 名股东 耿传霞
11 前 20 名股东 耿美霞
12 前 20 名股东 华蔚
兴业财富资产－兴业银行－兴盛 101 号特定多客户
13 前 20 名股东
资产管理计划
14 前 20 名股东 中央汇金资产管理有限责任公司
15 前 20 名股东 天治基金－民生银行－天治尚诚 1 号资产管理计划
16 基金管理公司 20 家 北信瑞丰基金管理有限公司
17 基金管理公司 20 家 华安基金管理有限公司
18 基金管理公司 20 家 东海基金管理有限责任公司
19 基金管理公司 20 家 汇添富基金管理股份有限公司
20 基金管理公司 20 家 德邦基金管理有限公司
21 基金管理公司 20 家 富国基金管理有限公司
22 基金管理公司 20 家 诺安基金管理有限公司
23 基金管理公司 20 家 诺德基金管理有限公司
24 基金管理公司 20 家 国投瑞银基金管理有限公司
25 基金管理公司 20 家 东吴基金管理有限公司
26 基金管理公司 20 家 安信基金管理有限责任公司
27 基金管理公司 20 家 圆信永丰基金管理有限公司
28 基金管理公司 20 家 中融基金管理有限公司
29 基金管理公司 20 家 华泰柏瑞基金管理有限公司
30 基金管理公司 20 家 建信基金管理有限责任公司
31 基金管理公司 20 家 银华基金管理股份有限公司
32 基金管理公司 20 家 财通基金管理有限公司
33 基金管理公司 20 家 平安大华基金管理有限公司
34 基金管理公司 20 家 易方达基金管理有限公司
35 基金管理公司 20 家 泰达宏利基金管理有限公司
36 证券公司 10 家 国信证券股份有限公司
37 证券公司 10 家 东海证券股份有限公司
38 证券公司 10 家 第一创业证券股份有限公司
39 证券公司 10 家 国联证券股份有限公司
40 证券公司 10 家 广州证券股份有限公司
41 证券公司 10 家 国泰君安证券股份有限公司
42 证券公司 10 家 兴业证券股份有限公司
43 证券公司 10 家 中信证券股份有限公司
44 证券公司 10 家 海通证券股份有限公司
45 证券公司 10 家 广发证券股份有限公司
46 保险公司 5 家 国华人寿保险股份有限公司
47 保险公司 5 家 合众人寿保险股份有限公司
48 保险公司 5 家 天安财产保险股份有限公司
49 保险公司 5 家 太平洋资产管理有限责任公司
50 保险公司 5 家 泰康资产管理有限责任公司
51 认购意向投资者 太阳雨控股集团有限公司
52 认购意向投资者 刘晖
53 认购意向投资者 何慧清
54 认购意向投资者 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
55 认购意向投资者 上海小村资产管理有限公司
56 认购意向投资者 上海少伯资产管理有限公司
57 认购意向投资者 王敏
58 认购意向投资者 未域资产管理（上海）有限公司
59 认购意向投资者 河南超赢投资有限公司
60 认购意向投资者 广证领秀投资有限公司
61 认购意向投资者 中新融创资本管理有限公司
62 认购意向投资者 华宝信托有限责任公司
63 认购意向投资者 江苏瑞华投资控股集团有限公司
64 认购意向投资者 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
65 认购意向投资者 西藏瑞华资本管理有限公司
66 认购意向投资者 上海证大投资管理有限公司
67 认购意向投资者 兴证证券资产管理有限公司
68 认购意向投资者 李勇
69 认购意向投资者 桑沈珏
70 认购意向投资者 深圳鸿程资本管理有限公司
71 认购意向投资者 北京京泰阳光投资有限公司
72 认购意向投资者 池州市东方辰天贸易有限公司
73 认购意向投资者 北京和聚投资管理有限公司
74 认购意向投资者 北京燕园动力资本管理有限公司
75 认购意向投资者 中商亚太投资管理有限公司
76 认购意向投资者 民生通惠资产管理有限公司
77 认购意向投资者 鹏华资产管理有限公司
78 认购意向投资者 君禾股权投资基金管理（上海）有限公司
79 认购意向投资者 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
80 认购意向投资者 东方邦信资本管理有限公司
81 认购意向投资者 慧远金盛资产管理股份有限公司
82 认购意向投资者 北京盈宝投资控股有限公司
83 认购意向投资者 上海银邦置业有限公司
84 认购意向投资者 兴业财富资产管理有限公司
85 认购意向投资者 上海襄蓝资产管理有限公司
86 认购意向投资者 微弘基金管理（北京）有限公司
87 认购意向投资者 上海中云股权投资基金管理有限公司
88 认购意向投资者 张怀斌
89 认购意向投资者 深圳马良股权投资管理有限公司
90 认购意向投资者 弘业期货股份有限公司
91 认购意向投资者 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
92 认购意向投资者 陈昕湧
93 认购意向投资者 创金合信基金管理有限公司
94 认购意向投资者 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司
95 认购意向投资者 翁仁源
96 认购意向投资者 上海偕沣资产管理有限公司
97 认购意向投资者 高信资产管理有限公司
98 认购意向投资者 北京阳光欣投资基金管理有限公司
99 认购意向投资者 李晓朦
100 认购意向投资者 嘉兴秉鸿共成投资合伙企业（有限合伙）
101 认购意向投资者 珠海中兵广发投资基金管理有限公司
102 认购意向投资者 泰玥众合（北京）投资管理有限公司
103 认购意向投资者 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
104 认购意向投资者 广州市玄元投资管理有限公司
105 认购意向投资者 深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司
106 认购意向投资者 河南豫鹰资产管理有限公司
107 认购意向投资者
上海分略投资管理有限公司
108 认购意向投资者
新奥投资基金管理（北京）有限公司
109 认购意向投资者
华泰证券（上海）资产管理有限公司
110 认购意向投资者
江西红谷资本管理有限公司
111 认购意向投资者
国融汇通资本投资有限公司
112 认购意向投资者
中山市东方晨星投资管理有限公司
113 认购意向投资者 上海爱华投资管理有限公司
114 认购意向投资者 浙江财通资本投资有限公司
115 认购意向投资者
北京黑岩财富投资管理有限公司
116 认购意向投资者
亁乾资本控股（北京）有限公司
117 认购意向投资者
上海吉越资产管理有限公司
118 认购意向投资者
北京财智联合理财顾问有限公司
119 认购意向投资者
金鹰基金管理有限公司
120 认购意向投资者
深圳非特股权投资基金管理有限公司
121 认购意向投资者
杨帆
122 认购意向投资者
无锡国经投资管理有限公司
123 认购意向投资者
上海长山兴投资管理有限公司
124 认购意向投资者
三和创赢资产管理（深圳）有限公司
125 认购意向投资者
中保资产管理（上海）有限公司
126 认购意向投资者 北京焰石投资管理中心（有限合伙）
127 认购意向投资者 上海挚涛投资管理有限公司
128 认购意向投资者
南京誉信投资中心（有限合伙）
129 认购意向投资者
郭军
130 认购意向投资者
上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司
131 认购意向投资者
王跃宗
132 认购意向投资者
红土创新基金管理有限公司
133 认购意向投资者
深圳前海汇金资本投资有限公司
134 认购意向投资者
新沃基金管理有限公司
135 认购意向投资者
中国银河证券股份有限公司
136 认购意向投资者
中国人寿资产管理有限公司
137 认购意向投资者
北京点石汇鑫投资管理有限公司
138 认购意向投资者
博时基金管理有限公司
139 认购意向投资者
恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
140 认购意向投资者
华鑫证券有限责任公司
141 认购意向投资者 杨彬
142 认购意向投资者
长安基金管理有限公司
143 认购意向投资者
江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
144 认购意向投资者
广州期货股份有限公司
145 认购意向投资者
东源（天津）股权投资基金管理有限公司
146 认购意向投资者
杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）
147 认购意向投资者
东兴证券股份有限公司
148 认购意向投资者
上海古山资产管理有限公司
149 认购意向投资者
毛建华
150 认购意向投资者
西部利得基金管理有限公司
经核查，中原证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过
的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）配售对象及数量的确定原则
发行人和中原证券对于发行对象，按照竞价程序，依次按照认购价格优先、
认购金额数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定发行价格和
发行对象（上述原则以下简称“配售原则”）。
1、如果发行对象有效认购金额超过募集资金的需求总量，有效认购将按上
述配售原则进行排序累计，当累计有效认购金额等于或首次超过本次募集资金需
求量时，对应的最低认购价格即为本次发行价格，发行对象及获配金额数量确定
原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
a、价格优先：申报价格高的有效认购将进行优先配售；
b、数量优先：价格相同的报价，认购金额数量多的有效认购将进行优先配
售；
c、时间优先：价格和数量均相同的报价，按照接收《申购报价单》传真时
间（以本次发行指定的传真时间为准）早的有效认购将进行优先配售。
本次发行的有效认购量则按上述优先次序配售，直至达到本次核准发行的募
集资金上限。
根据以上原则确定的配售对象，如果多档报价均不低于发行价格，根据其申
购的最高认购金额数量，按照发行价格确定其最终获配股数（以不超过其有效申
报的最高金额数量为限）。
2、如果发行对象有效认购金额数量不超过募集资金需求总量，且有效认购
家数不超过 10 家时，则有效认购量对应的最低认购价格为本次发行价格，同时
有效认购量将全部获得配售。
对于申购不足部分遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的发行价格；
b、根据上述配售原则下的投资者排序，首先满足已申购者的追加认购需求；
如仍不足，则向已发送认购邀请书的投资者进行再一轮的追加认购；如仍不足，
则在不超过 10 日内寻找其他投资者参与认购；如仍不足，则按实际认购情况确
定最终发行数量和募集资金总额。
c、如果有部分获配投资者最终放弃认购，发行人和主承销商将按照如下原
则进行发行配售：
首先，按照前期竞价程序已确定的价格优先满足已获配投资者的追加认购意
向；其次，已获配投资者的追加认购仍不足时，再征询已报价投资者的意向，如
仍不足则在不超过 5 日内寻找其他投资者参与认购。按前款方法仍然认购不足
时，将降低发行价格发行，重新按照上述追加顺序再次征询追加认购意向，发行
价格不低于发行底价。如仍不足，则按实际认购情况确定最终发行数量和募集资
金总额。
（三）投资者认购情况
2016 年 12 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，
共收到 17 位投资者发送的《申购报价单》及其它附件，除 6 家基金公司不用缴
纳保证金、1 位机构投资者未按照认购邀请书的约定准时缴纳保证金、1 位个人
投资者未按照认购邀请书的约定缴纳保证金，其他 9 位投资者均按约定准时缴纳
了保证金。根据资本市场总部及现场见证律师的共同核查，共 15 家投资者按时、
完整地发送全部申购文件，属有效报价。杨彬、河南超赢投资有限公司未按照认
购邀请书的约定准时缴纳保证金和发送相关附件，属无效报价。第一创业证券股
份有限公司按照认购邀请书的约定准时缴纳了申购保证金，但没有参与申购报
价。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上述 15 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格
序号 机构名称 申购金额（元）
（元/股）
13.88 155,200,000.00
1 鹏华资产管理有限公司 13.01 155,300,000.00
12.58 155,400,000.00
13.88 38,900,000.00
2 上海小村资产管理有限公司 13.01 38,900,000.00
12.58 38,900,000.00
3 北京财智联合理财顾问有限公司 13.85 50,000,000.00
4 太阳雨控股集团有限公司 13.49 116,700,000.00
13.20 70,000,000.00
5 北信瑞丰基金管理有限公司 12.91 81,000,000.00
12.57 85,000,000.00
13.20 58,600,000.00
6 北京黑岩财富投资管理有限公司 12.90 58,600,000.00
12.60 58,600,000.00
7 华宝信托有限责任公司 13.02 43,000,000.00
12.90 38,900,000.00
8 兴业财富资产管理有限公司 12.50 38,900,000.00
11.50 38,900,000.00
9 华安基金管理有限公司 12.65 38,900,000.00
12.55 55,400,000.00
10 财通基金管理有限公司 12.00 276,800,000.00
11.60 388,600,000.00
12.36 77,800,000.00
11 银华基金管理股份有限公司
12.01 155,600,000.00
12.20 39,000,000.00
12 国联证券股份有限公司
11.70 57,000,000.00
13 国信证券股份有限公司 11.79 38,900,000.00
12.00 77,800,000.00
14 微弘基金管理（北京）有限公司 11.50 77,800,000.00
11.17 77,800,000.00
15 东吴基金管理有限公司 11.51 38,900,000.00
经核查，中原证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的
约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额
数量优先、认购时间优先的原则确定本次发行对象为5家，同时，根据询价结果
并综合考虑募集资金需求，最终确定本次发行价格为13.20元/股，发行股票数量
为29,446,209股，募集资金总额为388,689,958.80元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
发行价
最终获配股数
序号 机构名称 格（元/ 最终获配金额（元）
（股）
股）
1 太阳雨控股集团有限公司 13.20 116,699,998.80 8,840,909
2 北信瑞丰基金管理有限公司 13.20 27,889,989.60 2,112,878
北京财智联合理财顾问有限
3 13.20 49,999,989.60 3,787,878
公司
4 鹏华资产管理有限公司 13.20 155,199,990.00 11,757,575
5 上海小村资产管理有限公司 13.20 38,899,990.80 2,946,969
合计 388,689,958.80 29,446,209
上述5 家发行对象的资格符合公司2016年1月13日、2016年3月24日、2016
年7月2日和2016年7月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会
第十四次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八会议， 2016
年2月29日和2016年4月11日分别召开2016年第一次临时股东大会和2016年第二
次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。各认购对象及其管理的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，
均在规定时间完成了登记和备案程序。
太阳雨控股集团有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象以以下产品认购：
序号 认购对象 认购产品
1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司
北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划
2 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计划
3 北京财智联合理财顾问有限公司 财智多策略成长一期基金
4 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产小村产业升级 1 号资产管理计划
5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金
中原证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最
终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情况。
经核查，中原证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额数量优先、
认购时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至目前，上述获配的5家认购对象向中原证券指定账户缴纳了认股款，已
经亚太（集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验资。
中原证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，已经亚太
（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
经核查，主承销商机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年7月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发
行股票申请，并于2016年7月28日对此进行了公告。
发行人于2016年11月9日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，并于2016年11月11日对此进行了公告。
中原证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为，发行人本
次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发
行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公
平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行
的对象不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构
化资产管理产品参与认购本次非公开发行的情况。
（以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘建森 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日
