证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-076
四川泸天化股份有限公司
关于与关联方共同对外投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）与泸天化（集团）有限责任
公司（以下简称“泸天化集团”）、拟共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限
公司（该名称为暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称“新农化公司”）。
该公司注册资本 5000 万元，其中泸天化出资 3000 万元，占注册资本的 60%；泸
天化集团出资 2000 万元，占注册资本的 40%。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。公
司第六届十四次董事会审议通过了《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技
服务有限公司的议案》，5 名董事成员中，5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本
次关联交易。同意与泸天化集团共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司。审
议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发
表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4 的标准，上市公司与关联法人
发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，应当及时披露。该项议案无需提交股东大会审议。
二、 关联方的基本情况介绍
（一）泸天化集团基本情况
泸天化集团系 1995 年经四川省经委“川经（1995）企管第 665 号”批准，
由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于 1996 年 4 月经四川省泸州市工商
行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141 号”批复，
泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全
资子公司。2015 年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权
[2015]第 29 号”批复，四川化工将所持泸天化集团 100%股权无偿划转给泸州市
国资委，并于 2015 年 10 月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币
33,479.64 万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集
中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资
委持有泸天化集团 100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天
化股份 31,810 万股股份（占泸天化股份总股本的 54.38%），为泸天化股份控股
股东。
截止到 2015 年 12 月 31 日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额
1,280,818 万元，负债总额 1,306,541 万元，净资产-25,722 万元，营业收入
417,132 万元，利润总额-83,587 万元，净利润-86,651 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易标的基本情况
1、名称：四川泸天化农业科技服务有限公司
2、住所：泸州市
3、法定代表人：谭光军
4、注册资本：5000 万元人民币
5、投资方式：各方均以现金出资
6、经营范围：农畜产品的种植、养殖、加工、购销；农业技术推广、培训
服务；生物有机肥、有机肥、生物菌肥、土壤修复剂的研发、生产、销售及测土
配肥服务；农业综合开发、生态农业旅游开发及技术支持和服务；组织农产品市
场建设，仓储服务；农业机械、租赁及技术和劳务输出等经营业务；电子商务。
（暂定经营范围，以公司登记机关核准的经营范围为准）。
(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、协议的主要内容
公司将在董事会审议通过《关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务
有限公司的议案》后，与相关各方签定《出资人协议》。拟签订协议的主要内容
如下：
1、公司的经营范围。农畜产品的种植、养殖、加工、购销；农业技术推广、
培训服务；生物有机肥、有机肥、生物菌肥、土壤修复剂的研发、生产、销售及
测土配肥服务；农业综合开发、生态农业旅游开发及技术支持和服务；组织农产
品市场建设，仓储服务；农业机械、租赁及技术和劳务输出等经营业务；电子商
务。（暂定经营范围，以公司登记机关核准的经营范围为准）。
2、出资方式与注册资本。各方以货币出资，股份总额为 5000 万股，每股面
值人民币 1（壹）元；公司注册资本为人民币 5000 万元人民币，出资人认购股
份如下：
出资人姓名（名称） 认缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间
泸天化（集团）有限责任公司 2000 万元 40% 货币 2017 年 12 月 31 日前
四川泸天化股份有限公司 3000 万元 60% 货币 2017 年 12 月 31 日前
合计 5000 万元 100%
3、公司组织架构。公司设立股东会、董事会，监事会。董事、监事、总经
理和其他高级管理人员根据《公司法》和项目公司章程的规定选举和更换。
4、出资人的权利、义务。出资人的权利:（1）申请设立本公司，随时了解本
公司的设立工作进展情况。（2）签署本公司设立过程中的法律文件。（3）审核设
立过程中筹备费用的支出。（4）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的
有关规定，行使股东权利、承担股东义务。出资人的义务:（1）出资人应当在规
定的期限内足额缴纳各自所认购股份款项。（2）公司出资人以出资额为限对公司
的债务承担责任。（3）出资人应遵守公司章程。（4）及时提供本公司申请设立所
必需的文件材料。（5）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
5、筹备、设立与费用承担。公司设立登记的相关事宜由泸天化集团公司负
责办理，其他各方予以协助。在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费
用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
6、本协议的解除。只有当发生下列情形时，本协议方可解除：1、发生不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件。不可抗力事件发生后，任何一方均
可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议。2、各方协商一致同意解除本协
议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易 5390 万元。
六、本次关联交易对本公司的影响
为了拓展公司化肥产业链，丰富公司化肥产品，推动公司在市场经济环境下
的建立新的农业农化销售服务模式，公司与关联方共同发起设立四川泸天化农业
科技服务有限公司。本次关联交易实施后，将有利于公司进一步优化业务结构，
延伸公司产业链，拓宽利润来源。
公司本次出资设立四川泸天化农业科技服务有限公司的资金为自有资金，不
超过最近一期经审计净资产值的 4.03%，对公司现有财务状况和经营成果无重大
影响。
七、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发
表如下独立意见： 公司于 2016 年 12 月 12 日发出召开六届十四次董事会会议的
通知，2016 年 12 月 23 日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的
资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公
司章程的规定。会上 5 名董事同意，0 票反对，0 票弃权一致通过了《关于与关
联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案》。董事会通过对此次决
策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场
竞争能力，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、
合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司
的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2016 年 12 月 24 日
