江苏吴中实业股份有限公司
股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股权分置改革有限售条件流通股数量为:101,610,762 股；
● 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为:2016 年 12 月 29 日；
● 本次上市后股权分置改革有限售条件流通股剩余数量为:0 股。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2005 年 11 月 23 日经相关股东会议通过，以 2005 年
11 月 29 日作为股权登记日实施，于 2005 年 12 月 1 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：公司股权分置改革方案无追加对
价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
法定承诺：公司全体非流通股股东在股权分置改革中根据有关法律法规和规范
性文件的规定作出了法定承诺。
特别承诺：公司非流通股股东江苏吴中集团有限公司(以下简称“吴中集团”)、
苏州市吴中区协力商社(以下简称“协力商社”)、苏州市大有物贸公司(以下简称“大
有物贸”)、江苏吴中集团万利发展公司(以下简称“万利发展”)承诺所持有的原非
流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让；持有公司
5%以上的非流通股股份的股东吴中集团、协力商社进一步承诺，其持有的非流通股
股份自获得上市流通权之日起 36 个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股
份，出售的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过
10%。
2、公司现任控股股东在分立引致公司管理层收购的权益变动报告书中关于有限
售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司现控股股东苏州吴中投资控股有限公司及实际控制人赵唯一等九名自然
人在原控股股东江苏吴中集团有限公司分立引致公司管理层收购的权益变动报告书
中承诺：(1)其持有的本公司股份 132,795,762 股，其中原为无限售条件流通股
31,185,000 股依照《上市公司收购管理办法》锁定一年。原有限售条件流通股
101,610,762 股锁定五年。
公司目前控股股东为苏州吴中投资控股有限公司，江苏吴中集团有限公司系公
司原控股股东。公司 2009 年 12 月 7 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第三次临
时股东大会通过了《关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股
东权益变动的议案》，并于 2009 年 12 月 8 日在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）指定的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站上披露了“江苏吴中实业股份有限公司 2009 年度第三次临时股东大会决议公告”，
并于 2009 年 12 月 31 日披露了“江苏吴中实业股份有限公司关于股东权益变动的进
展公告”。
江苏吴中集团有限公司通过存续分立方式进行了分立，分立为：江苏吴中集团
有限公司和苏州吴中投资控股有限公司。完成存续分立后，本公司控股股东由原先
的江苏吴中集团有限公司变更为苏州吴中投资控股有限公司（具体内容可见公司于
2009 年 10 月至 12 月在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披
露的相关公告）。
3、公司现任控股股东关于延长限售股锁定期的承诺
为进一步加强对江苏吴中的支持，促进江苏吴中的持续健康发展，基于对江苏
吴中未来发展的信心，作为江苏吴中的控股股东就持有的江苏吴中有限售条件流通
股延长限售锁定期的事宜特别承诺如下：
自愿将所持有的江苏吴中有限售条件流通股 101,610,762 股的限售锁定期延长
二年（该等股权按照规定，可于 2014 年 12 月 28 日解除锁定），即延长至 2016 年
12 月 28 日。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本发生变化的具体情况如下：
（1）2006 年 8 月 28 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了资
本公积金转增股本的方案，即以 2006 年 6 月 30 日的总股本 41,580 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增后，公司总股本变为 623,700,000 股。
（2）2015 年 1 月 16 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激
励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划拟激励对象总数为 27 名，拟授
予的限制性股票总数为 490 万股。公司于 2015 年 2 月 3 日办理完毕限制性股票变更
登记手续，公司总股本变为 628,600,000 股。
（3）2015 年 9 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084 号），核准公司非公
开发行不超过 4,538 万股新股。根据该批复，公司向六名特定投资者非公开发行股
票共 41,046,070 股，并于 2015 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变为 669,646,070 股。
（4）2016 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2016 年第一次临时会议，审
议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因原激励
对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 200,000 股进行回购注销。公司于 2016 年 3 月 4 日办
理完毕了部分限制性股票的注销手续，公司总股本变为 669,446,070 股。
（5）2016 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业
股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1448 号）。根据该批复，公司向特定对象发行股票共计 18,140,588 股，并
于 2016 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续，公司总股本变为 687,586,658 股。
（6）2016 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏吴中实业
股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1448 号）。根据该批复，公司向六名特定投资者非公开发行股票共 34,305,300
股，并于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续，公司总股本增至 721,891,958 股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
（1）股改实施后至今，由于股改原因形成的限售股变化情况
单位：股
截至本次有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东名称
持有有限售 占总股本 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
流通股数量 比例（%） 流通股数量 比例（%）
资本公积金
2006-9-8 +44,265,254
江苏吴中 转增股本
集团有限 88,530,508 21.29 第二次限售 0 0
2008-12-1 -31,185,000
公司 流通股上市
2009-12-29 管理层收购 -101,610,762
苏州吴中 2009-12-29 管理层收购 +101,610,762
投资控股 0 0 第三次限售 0 0
2016-12-29 -101,610,762
有限公司 流通股上市
资本公积金
苏州市吴 2006-9-8 +9,643,846
转增股本
中区协力 19,287,692 4.64 0 0
第二次限售
商社 2008-12-1 -28,931,538
流通股上市
资本公积金
海南颐科 2006-9-8 +9,464,746
转增股本
科技开发 18,929,492 4.55 0 0
第一次限售
有限公司 2006-12-1 -28,394,238
流通股上市
苏州市大 资本公积金
2006-9-8 +2,410,962
有物贸公 4,821,923 1.16 转增股本 0 0
司 2008-12-1 第二次限售 -7,232,885
流通股上市
资本公积金
江苏吴中 2006-9-8 +1,377,692
转增股本
集团万利 2,755,385 0.67 0
第二次限售
发展公司 2008-12-1 -4,133,077
流通股上市
（2）股改实施后至今，由于其它原因形成的限售股变化情况
单位：股
截至本次有限售流通股
历次变动情况
上市流通日
股东名称
剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
流通股数量 比例（%）
2015-2-3 公司实施股权激励 +4,900,000
包括公司高级管理人 原激励对象邬海韵离
员、子公司主要管理人 职已不符合激励条
员及公司中层管理人 2016-3-4 件，对其持有的已获 -200,000 2,820,000 0.39
员、其他核心技术（骨 授但尚未解锁的限制
干）人员，共计 27 人 性股票进行回购注销
2016-3-25 股权激励第一批解锁 -1,880,000
2015-10-13 公司非公开发行股票 +12,691,441
公司非公开发行股票
2016-10-13 -12,691,441
期满解锁
财通基金管理有限公司 10,920,513 1.84
公司发行股份及支付
2016-10-13 现金购买资产并募集 10,920,513
配套资金
2015-10-13 公司非公开发行股票 +8,785,942
申万菱信（上海）资产
公司非公开发行股票 0
管理有限公司 2016-10-13 -8,785,942
期满解锁
2015-10-13 公司非公开发行股票 +6,230,031
鹏华资产管理（深圳）
公司非公开发行股票 0
有限公司 2016-10-13 -6,230,031
期满解锁
2015-10-13 公司非公开发行股票 +5,031,948
王敏 公司非公开发行股票 0
2016-10-13 -5,031,948
期满解锁
2015-10-13 公司非公开发行股票 +4,153,354
诺安基金管理有限公司 公司非公开发行股票 0
2016-10-13 -4,153,354
期满解锁
2015-10-13 公司非公开发行股票 +4,153,354
国投瑞银基金管理有限
公司非公开发行股票 0
公司 2016-10-13 -4,153,354
期满解锁
公司发行股份及支付
毕红芬 2016-7-11 现金购买资产并募集 +14,663,038 14,663,038 2.03
配套资金
毕永星 2016-7-11 公司发行股份及支付 +1,814,058 1,814,058 0.25
现金购买资产并募集
配套资金
公司发行股份及支付
潘培华 2016-7-11 现金购买资产并募集 +1,663,492 1,663,492 0.23
配套资金
公司发行股份及支付
信诚基金管理有限公司 2016-10-13 现金购买资产并募集 +3,430,531 3,430,531 0.48
配套资金
公司发行股份及支付
徐荣良 2016-10-13 现金购买资产并募集 +11,435,105 11,435,105 1.58
配套资金
公司发行股份及支付
陈莲 2016-10-13 现金购买资产并募集 +5,145,797 5,145,797 0.71
配套资金
公司发行股份及支付
天弘基金管理有限公司 2016-10-13 现金购买资产并募集 +2,115,493 2,115,493 0.29
配套资金
公司发行股份及支付
泰达宏利基金管理有限
2016-10-13 现金购买资产并募集 +1,257,861 1,257,861 0.17
公司
配套资金
备注：由于原激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票进行回购注销，截止本公告披露日，公司还剩余 26 名股权激励对象。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止本公告披露日，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，瑞信方正证券有限责任公司认为，截至本核查意见出具日，苏州吴中
投资控股有限公司已经履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺及相关后续承
诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法
规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关
承诺， 且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，瑞信方
正证券有限责任公司对此无异议。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市流通数量为 101,610,762 股；
2、本次限售流通股上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日；
3、本次限售流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售
序号 股东名称 条件的流通 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
股股份数量 公司总股本比例 股股份数量
1 苏州吴中投资控股
101,610,762 14.08% 101,610,762 0
有限公司
合计 101,610,762 14.08% 101,610,762 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书及管理层收购的权益变动报告
书中所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）
的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 2006 年 12 月 1 日, 上
市数量为 28,394,238 股（详见公司于 2006 年 11 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站上的披露的相关公告）；第二次安排有限售条件
的流通股上市时间为 2008 年 12 月 1 日，上市数量为 71,482,500 股（详见公司于
2008 年 11 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披
露的相关公告）。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 119,335,160 -101,610,762 17,724,398
有限售条件 2、境内自然人持有股份 37,541,490 0 37,541,490
的流通股份
限售流通股合计 156,876,650 -101,610,762 55,265,888
A股 565,015,308 +101,610,762 666,626,070
无限售条件
的流通股份 无限售流通股份合计 565,015,308 +101,610,762 666,626,070
股份总额 721,891,958 721,891,958
八、上网公告附件
《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司股权分置改革
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 23 日
