上海电气集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一六年十二月二十九日
目 录
股东大会注意事项
2016 年第二次临时股东大会会议资料
一、关于修改公司章程的议案
二、关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度关于存款日常关联交易
的议案
三、关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度关于贷款日常关联交易
的议案
四、关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019 年度日常关联交易的
议案
上海电气集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、2016 年第二次临时股东大会第 1 项议案为特别决议议案，根
据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以上
投票赞成才能通过。2016 年第二次临时股东大会第 2-4 项议案为普
通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决
权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东：
公司本次对公司章程部分条款做如下修改：
修订前 修订后
原第二十条 修订后第二十条
在 2008 年首次新增境内 在 2008 年首次新增境内上
上市人民币普通股以及 2010 市人民币普通股、2010 年非公开
年非公开发行境内上市人民币 发行境内上市人民币普通股、
普通股发行完成后，公司的注 2015 年公司在境内发行可转换
册 资 本 调 整 为 人 民 币 公司债券部分完成转股以及
12,823,626,660 元。公司变更 2016 年向上海电气（集团）总公
注册资本的，应依照中国有关 司发行股份购买资产发行完成
法律法规的规 定办理相关手 后，公司的注册资本调整为人民
续。 币 13,431,156,430 元。公司变
更注册资本的，应依照中国有关
法律法规的规定办理相关手续。
新增第一百〇四条
公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
新增第一百〇五条
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。当上市公司控股股
东持股比例达 30%以上时，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
注: 公司章程作上述修改后, 条款序号相应顺延, 公司章程中所引述的条款号亦做相应调整。
现将本议案提请本公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
议案二
关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度
关于存款日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016 年 11 月 14 日，公司召开四届三十七次董事会会议，会议
审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度
日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，黄迪南、郑
建华、李健劲等 3 名关联董事进行了回避，其他 6 名非关联董事就上
述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 6 票，占 100%；反对 0
票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总
公司 2017-2019 年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发
现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司
日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，
相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，
符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避
表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法
律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有
关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法
律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，
未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《公司与上海
电气（集团）总公司 2017-2019 年度日常关联交易的议案》。同意将
上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议
的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
关 联 交 关联人 2015 年度预计 2015 年实际每 预计金额与实际发生金额差
易类别 每 日 结 余 金 额 日 结 余 金 额 上 异主要原因
上限 限
存款 上海电气（集团） 75 58.28 公司控股股东实际经营发展
总公司 受宏观环境变化影响，致关
联交易实际金额低于预期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
关 联 交 关联人 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 预计金额与实际发生金额差
易类别 预计每日最 预计每日最 预计每日最 异主要原因
高结余金额 高结余金额 高结余金额
上限 上限 上限
存款 上 海 电 75 75 75 根据财务公司的现金池未来
气 （ 集 扩大计划，公司适度调高了未
团）总公 来三年预计金额上限。
司
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110 号；
注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；
法定代表人：黄迪南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套
或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造
销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范
围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2016 年 6 月 30 日，电气总公司总资产 2,128.88 亿元，
净资产 310.55 亿元，营业收入 464.73 亿元，净利润 4.07 亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，本次关联交易均为
公司及公司附属子公司与上海电气（集团）总公司及其附属子公司（不
包括公司及公司附属子公司）之间发生。该关联人符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条之规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 《存款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价
格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按
公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供
存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金
额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联
系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协
议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向电气总公司
及其联系人支付相应存款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经
公司股东大会非关联股东批准后将于2017年1月1日起生效；本协议
有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书
面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
1、 关于《存款服务框架协议》，公司董事认为，为向公司及
电气总公司其他成员公司提供充裕的资金，公司附属财务公司必须确
保有充足的流动现金，使其可自由经营；财务公司向电气总公司提供
存款服务对本集团整体有。因此，接受公司及电气总公司拥有过多
流动资金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组
合。董事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务
过程中进，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银
行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
现将本议案提请本公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
议案三
关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度
关于贷款日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016 年 11 月 14 日，公司召开四届三十七次董事会会议，会议
审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度
日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，黄迪南、郑
建华、李健劲等 3 名关联董事进行了回避，其他 6 名非关联董事就上
述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 6 票，占 100%；反对 0
票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总
公司 2017-2019 年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发
现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司
日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，
相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，
符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避
表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法
律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有
关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法
律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，
未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《公司与上海
电气（集团）总公司 2017-2019 年度日常关联交易的议案》。同意将
上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议
的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
关 联 交 关联人 2015 年度预计 2015 年实际每 预计金额与实际发生金额差
易类别 每 日 结 余 金 额 日 结 余 金 额 上 异主要原因
上限 限
贷 款 及 上海电气（集团） 88 67.84 公司控股股东实际经营发展
贴现 总公司 受宏观环境变化影响，致关
联交易实际金额低于预期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
关 联 交 关联人 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 预计金额与实际发生金额差
易类别 预计每日最 预计每日最 预计每日最 异主要原因
高结余金额 高结余金额 高结余金额
上限 上限 上限
贷款及 上 海 电 75 75 75 一方面基于财务公司的现金
贴现 气 （ 集 池未来可能扩大，贷款规模也
团）总公 将不断增加；另一方面基于财
司 务公司将加大为电气集团内
企业提供金融服务支持；因
此，公司适度调高了未来三年
预计金额上限。
三、 关联方介绍和关联关系
关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110 号；
注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；
法定代表人：黄迪南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套
或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造
销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范
围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至 2016 年 6 月 30 日，电气总公司总资产 2,128.88 亿元，
净资产 310.55 亿元，营业收入 464.73 亿元，净利润 4.07 亿元。
与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，本次关联交易均为
公司及公司附属子公司与上海电气（集团）总公司及其附属子公司（不
包括公司及公司附属子公司）之间发生。该关联人符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条之规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
《贷款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价
格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款及贴现服务，且财务公司
同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系
人提供贷款及贴现服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款
业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气
总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外
签订具体的协议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司
及其联系人收取相应贷款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经
本公司股东大会非关联股东批准后将于2017年1月1日起生效；本协
议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出
书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
关于《贷款服务框架协议》，公司董事认为，为有效使用剩余资
金，公司附属财务公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有利。
为有效地使用剩余流动现金及有效调配财务资源，通过重新调配资
源向电气总公司成员公司提供贷款及贴现服务对公司有利，亦可为公
司提供息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人
民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
现将本议案提请本公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
议案四
关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019
年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016 年 11 月 14 日，公司召开四届三十七次董事会会议，会议
审议通过了《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019
年度日常关联交易的预案》。董事会对上述关联交易表决时，无关联
董事回避表决。表决结果为：同意 9 票，占 100%；反对 0 票；弃权
0 票。董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务
过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联
交易符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与三菱机电电梯
2017-2019 年度日常关联交易情况进行了事前审阅，未发现存在违反
规定以及损害公司股东利益的情况。公司进行相关关联交易符合实际
需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部
同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法
律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，
未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于公司下
属子公司上海三菱电梯有限公司 2017-2019 年度日常关联交易的预
案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司
董事会审议的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
关 联 交 易 关联人 2015 年度预计 2015 年度实际 预计金额与实际发生金
类别 发生金额 发生金额 额差异主要原因
采购 三 菱 机 电 50 25.85 2015 年高端电梯市场
电梯 发展速度低于公司预期
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
关 联 交 关 联 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计金额与历史发生金额差
易类别 人 预 计 发 生 预 计 发 生 实 际 发 生 异主要原因
金额 金额 金额
采购 三 菱 40 45 50 预计未来高端电梯市场将持
机 电 续发展导致向三菱机电电梯
电梯 采购金额随之增长
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春
路 1211 号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中
外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以
及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管
理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工
程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可
的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开
发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至 2016 年 6 月 30 日，三菱机电电梯总资产 17.37 亿元，
净资产 9.97 亿元，营业收入 15.20 亿元，净利润 0.58 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司
上海三菱电梯的主要股东。因此，三菱机电电梯构成公司的关联人，
该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司
的关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1、 基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱机电电梯采购的产品，包括
但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜
达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规
格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品
采购合同为准。
2、 定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定
价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执
行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市
场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原
则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议
并重新订立新的协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公
司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相
关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规
定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日
常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展，对公司主营业务不
构成重大影响。
现将本议案提请本公司2016年第二次临时股东大会审议。
