北京数字认证股份有限公司 股票上市保荐书
中信建投证券股份有限公司
关于北京数字认证股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
北京数字认证股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）
首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2863
号文核准，并于 2016 年 12 月 8 日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总
量为 2,000 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理
工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或
“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京数字认证股份有限公司
公司住所：北京市海淀区北四环西路 68 号 1501 号
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2001 年 2 月 28 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 30 日
法定代表人：徐哲
邮政编码：100080
经营范围：许可经营项目：电子认证服务。一般经营项目：数字证书方面
的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安
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全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品。
（二）发行人主要业务
公司是电子认证行业内少数同时提供电子认证服务和电子认证产品的整体
解决方案提供商之一。经过十余年的发展，公司已形成提供“一体化”电子认证
解决方案的能力，建立起覆盖全国的电子认证服务网络和较完善的电子认证产品
体系。公司业务领域覆盖政府、金融、医疗卫生、电信等市场，在电子政务领域
的市场占有率位居行业前列，并已在医疗信息化、网上保险等重点新兴应用领域
建立了市场领先优势。
作为专业的信息安全服务提供商，公司拥有国内一流的信息安全专家和安全
服务队伍，紧跟信息安全领域发展动态，深刻理解各种信息安全政策、标准的要
求，遵循“分域防护、深层防御、分级保护、动态防范”的原则，建立起了服务
专业、响应及时、保障可靠的安全服务体系，为广大客户提供信息系统全生命周
期的安全集成、安全咨询和运维服务，该项业务在北京的政府和大型企业中得到
广泛推广，在 2008 年北京奥运信息安全保障中取得优异成绩。
公司是由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局批准认定的高新技术企业和北京市科学技术委员会认定的软件
企业，在密码科学技术及电子认证应用技术领域的研发优势已获得政府及客户
的广泛认可，并相继获得了多项省部级科技奖项。同时，公司还获得了“奥运
政务网络和信息安全优秀服务企业”、“2012 亚洲 PKI 联盟创新奖”、“2012
中国信息安全技术突出成就企业”、“2013 年中国信息产业年度影响力企
业”、“2013 中国信息产业安全行业年度领军企业奖”、“中国物流与采购联
合会科学技术进步奖二等奖”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之最具成就
企业”、“2014 中国计算机信息产业年度影响力企业”、“2015 中国信息产业
电子认证十年领袖企业奖”、“2015 中国信息产业年度电子认证服务杰出应用
支撑奖”等荣誉，公司统一认证管理系统荣获“2014 中国计算机信息产业年度
最具竞争力产品”，信手书产品获得“2013 中国信息产业安全行业优秀产品
奖”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之最具竞争力产品”等，病历无纸化
电子签名应用解决方案荣获“2014 中国计算机行业发展成就奖之行业影响力解
决方案”，北京市红十字会综合业务管理平台信息安全解决方案荣获“2014 中
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国计算机信息产业年度优秀解决方案”，互联网金融电子合同电子签名解决方
案荣获“2015 中国信息产业年度优秀解决方案奖”，信手书手写数字签名系统
荣获“2015 年度中国金融 IT 服务商评选优秀技术创新奖”，显示了公司较强的
品牌优势和研发实力。
（三）发行人设立情况
公司系由数字认证有限整体变更设立的股份有限公司。经北京市国资委京国
资产权（2011）161 号文批准，公司以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产
5,473.32 万元为基础，按照 1：0.8587 的比例折合股份 4,700.00 万股。各发起人
以各自在数字认证有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。
2011 年 9 月 28 日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0170 号《验资
报告》，审验确认拟设立股份公司的注册资本已缴足。
2011 年 9 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 110000001966505 的《企业法人营业执照》，注册资本为
4,700.00 万元。
数字认证有限整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东已履行了个人
所得税纳税义务，公司已履行了代扣代缴义务。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA5886 号）。公
司主要财务数据及财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 36,726.32 40,939.17 35,657.53 27,597.26
非流动资产合计 4,246.22 3,769.26 3,241.28 3,037.16
资产合计 40,972.54 44,708.43 38,898.81 30,634.42
流动负债 18,659.06 22,353.80 20,125.97 15,235.94
非流动负债 1,162.82 1,260.89 1,262.90 997.40
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负债合计 19,821.88 23,614.69 21,388.87 16,233.34
归属于母公司股东的所有者权益合计 21,057.93 20,906.84 17,509.93 14,401.08
所有者权益合计 21,150.67 21,093.74 17,509.93 14,401.08
负债和所有者权益总计 40,972.54 44,708.43 38,898.81 30,634.42
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,759.63 37,317.20 30,982.59 26,914.26
营业利润 1,258.24 4,513.60 4,480.31 4,551.13
利润总额 1,718.96 5,441.50 5,202.91 5,177.63
净利润 1,316.92 4,718.81 4,428.85 4,172.00
归属于母公司股东的净利润 1,411.09 4,776.90 4,428.85 4,172.00
扣除非经常性损益后归属于母
1,282.28 4,634.37 4,092.73 3,942.36
公司所有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,469.41 4,752.42 6,890.71 3,714.95
投资活动产生的现金流量净额 -645.85 -520.22 -180.92 -951.35
筹资活动产生的现金流量净额 -1,260.00 -1,135.00 -1,320.00 -1,020.00
现金及现金等价物净增加额 -6,375.26 3,097.19 5,389.79 1,743.60
期末现金及现金等价物余额 15,987.21 22,362.47 19,265.27 13,875.48
4、主要财务指标
财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.97 1.83 1.77 1.81
速动比率（倍） 1.72 1.65 1.59 1.63
资产负债率（母公司） 48.05% 54.55% 56.98% 53.33%
资产负债率（合并） 48.38% 52.82% 54.99% 52.99%
归属于母公司股东的每股净资产
3.51 3.48 2.92 2.40
（元）
无形资产占净资产比例 1.03% 1.08% 1.43% 1.80%
财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（倍） 1.32 3.96 3.87 3.99
存货周转率（倍） 1.43 4.22 3.88 4.12
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息税折旧摊销前利润（万元） 2,041.22 6,157.61 5,857.62 5,704.34
每股经营活动的现金流量（元） -0.74 0.79 1.15 0.62
每股净现金流量（元） -1.06 0.52 0.90 0.29
扣除非经常性损益后归属于母公
6.05% 24.42% 26.01% 31.15%
司股东的加权平均净资产收益率
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%；本
次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 8,000 万股。
1、发行方式：采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行
本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者直接定价发行（以下简
称“网上发行”）的方式进行。
本次网上发行的股票数量为 2,000 万股，为本次发行数量的 100%，中签率
为 0.0151139262%，有效申购倍数为 6,616.41445 倍。
本次网上发行，网上投资者放弃认购股数量为 34,945 股，全部由主承销商
包销，主承销商包销比例为 0.17%。
2、发行价格：13.32 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行后的总股数计算）；
（2）17.25 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确
定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本
次发行前的总股数计算）。
3、募集资金总额：26,640 万元
4、募集资金净额：22,666.48 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2016 年 12 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
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并出具致同验字（2016）第 110ZC0705 号《验资报告》
5、发行后每股净资产：5.47 元（根据 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产加
上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
6、发行后每股收益：0.58 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会
计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利
润除以本次发行后的总股数计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、公司控股股东及实际控制人北京市国有资产经营有限责任公司（以下简
称“北京国资公司”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，北京国资公司不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。公司首次公开发行并上市
后，北京国资公司所持的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，北京国资公司持有股票的锁定期限将自动
延长 6 个月。
北京国资公司在锁定期届满后两年内无减持意向。此后拟减持股票的，北京
国资公司将提前三个交易日通知公司并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持
时间区间等。如果北京国资公司未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减
持的收入将归公司所有。
2、公司股东首都信息发展股份有限公司（以下简称“首信股份”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，首信股份不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公开发行股票前已发行的股份。首次公开发行并上市后，首信股份所
持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，首信股份持有股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
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首信股份在锁定期满后两年内每年减持的股份数量不超过上一年末其所持
公司股份的 25%。首信股份所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价。首信股份拟减持股票的，将提前三个交易日通知公司并公告拟
减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如果首信股份未能履行关于股份
锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归公司所有。
3、北京科桥创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥投资”）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，科桥投资不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公开发行股票前已发行的股份。
科桥投资在股份锁定期届满后，将结合其自身资金需求并综合考虑公司实际
经营状况决定持股情况。如果科桥投资拟减持公司股票的，将提前三个交易日通
知发行人并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。科桥投资在锁
定期届满后 12 个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的 50%，12-24
个月内减持数量将不超过其目前所持公司股份数量的 50%。如科桥投资未能履行
关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归公司所有。
4、公司股东上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称“上海 CA”）以
及 49 位自然人股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
公开发行股票前已发行的股份。
5、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接
持有的公开发行股票前已发行的股份。
（2）担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司
的股份不超过直接或间接持有股份总数的 25%。如果在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有
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的发行人股份。如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的股份。在其
他时间离职的，离职后半年内，不得转让直接或间接持有的公司股份。
6、持有公司股份的董事、高级管理人员还承诺：
公司首次公开发行并上市后，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。公司董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因，而放
弃履行该承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 8,000 万元，每股面值 1 元，不少于人民
币 3,000 万元；
（三）本次发行公开发行新股 2,000 万股，不进行老股转让。本次公开发行
的股份占发行后总股本的比例为 25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
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（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内
幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助
1、督导发行人有效执行并完善防止 发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息
大股东、其他关联方违规占用发行 沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
高管人员利用职务之便损害发行人 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
3、督导发行人有效执行并完善保障
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
关联交易公允性和合规性的制度，
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
并对关联交易发表意见
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的专户
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
存储、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机
等事项，并发表意见
构进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
（二）保荐协议对保荐人的权利、 开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事
履行持续督导职责的其他主要约定 人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重
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事项 安排
的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或
相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以
及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关
当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中
国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督
（三）发行人和其他中介机构配合
促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐
保荐人履行保荐职责的相关约定
工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：潘锋、朱明强
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-65608300 021-68801573
传 真：010-65608451 021-68801551
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：北京数字认证股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，北京数字认证股份有限公司的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任北京数字认证股份有限公
司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相
关保荐责任。
北京数字认证股份有限公司 股票上市保荐书
请予批准。
