海宁中国皮革城股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一六年十二月
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
任有法 孙伟 钱娟萍
殷晓红 李群燕 沈国甫
李玉中 于永生 翁晓斌
海宁中国皮革城股份有限公司
2016 年 12 月 22 日
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、海宁皮城本次非公开发行股票基本情况如下：
发行股票数量：162,745,046 股人民币普通股
发行股票价格：10.70 元/股
募集资金总额：1,741,371,992.20 元
募集资金净额：1,721,421,140.71 元
2、本次发行对象认购的股票上市时间为 2016 年 12 月 26 日。新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的股份限售期为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通日为
2017 年 12 月 26 日。
3、本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公
指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
开发行/非公开发行/本次发行
保荐机构/联席主承销商/财通证
指 财通证券股份有限公司
券
联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计师
天健所 指 事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公
司，本次发行的发行人审计机构、验资机构
发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
股东大会 指 海宁中国皮革城股份有限公司股东大会
董事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司董事会
监事会 指 海宁中国皮革城股份有限公司监事会
海宁皮城于 2015 年 9 月 29 日公告的《非公开发行 A
本次发行预案 指
股股票预案》
海宁皮城于 2016 年 4 月 27 日公告的《海宁中国皮革
预案修订稿 指
城股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期/最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 3
第一节 公司基本情况................................................................................................................... 5
一、公司概况........................................................................................................................... 5
二、公司主营业务 ................................................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8
三、发行结果及发行对象简介 ............................................................................................... 9
四、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 16
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 16
六、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 16
第三节 本次新增股份数量及上市时间..................................................................................... 19
第四节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 24
一、财务会计信息 ................................................................................................................. 24
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 25
三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 28
第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 37
一、募集资金数额及募集资金投资项目 ............................................................................. 37
二、本次募集资金投资项目的情况 ..................................................................................... 37
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................................. 41
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 41
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 41
第八节 其他重大事项................................................................................................................. 42
第九节 中介机构声明................................................................................................................. 43
第十节 备查文件 ........................................................................................................................ 48
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
项目 内容
中文名称： 海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称： Haining China Leather City Co., Ltd.
总股本： 1,120,000,000 股
注册地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
办公地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人： 任有法
股票简称： 海宁皮城
股票代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
许可经营项目：无。一般经营项目：市场开发建设和经营管理、
经营范围： 投资管理，物业管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
互联网地址： www.chinaleather.com
二、公司主营业务
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售。公司自成立以来，
主营业务未发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的租赁
和销售，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交
易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂
房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商
户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续
分享市场繁荣的经营成果。
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议对本次非公开发
行股票的相关事项进行了逐项审议，董事会认为发行人符合非公开发行股票的条
件，并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2015 年 12 月 11 日，发行
人召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股
东大会的议案》等议案。
2015 年 12 月 28 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，对涉及本次
非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会全权办理
本次非公开发行股票的相关事项。
2016 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议对修订非公开
发行股票预案、发行价格与发行数量等相关事项进行了逐项审议，审议通过了调
整公司非公开发行 A 股股票预案、发行价格与发行数量等相关议案。2016 年 6
月 2 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2015
年年度股东大会的议案》等议案。
2016 年 6 月 24 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，对修订后的本次非
公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议。
（二）本次发行监管部门核准情况
2016 年 8 月 5 日，海宁皮城本次非公开发行经中国证监会发审委审核并获
得无条件通过。
2016 年 9 月 5 日，中国证监会以《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2023 号）批准海宁皮革本次非公开发
行，核准发行人本次发行不超过 185,055,500 股新股。
（三）募集资金及验资情况
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2016 年 11 月 11 日，财通证券、中信证券向截至 2016 年 10 月 31 日收市后
的海宁皮城前 20 名股东非关联方股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定
条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构、海宁皮城董事
会决议公告后表达认购意向的 97 家投资者，合计 152 名符合条件的特定投资者
发送了《认购邀请书》。
2016 年 11 月 16 日，财通证券、中信证券和发行人接受认购对象的申购报
价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定了本次
新股的发行价格、认购对象以及发行数量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《海宁中国皮革城股份有限公
司非公开发行股票认购保证金验资报告》（（2016）京会兴验字第 02010033 号）、
《关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票补缴余款验资报告》
（（2016）京会兴验字第 02010034 号），经审验，联席主承销商指定的银行账
户累计已收到本次发行共 8 家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购款余款
即本次发行的募集资金总额共计人民币 1,741,371,992.20 元。
2016 年 11 月 22 日，财通证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转
至海宁皮城公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2016〕462 号《验资报告》，
“经我们审验，截至 2016 年 11 月 22 日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 162,745,046 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.70 元，
募集资金总额 1,741,371,992.20 元，减除发行费用 19,950,851.49 元后，募集资金
净额为 1,721,421,140.71 元。其中，计入实收资本人民币壹亿陆仟贰佰柒拾肆万
伍 仟 零 肆 拾 陆 元 整 ( ￥ 162,745,046.00 元 ) ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
1,558,676,094.71 元。”
（四）股权登记办理情况
本公司已于 2016 年 12 月 9 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 162,745,046 股股份已于 2016 年 12
月 13 日分别登记至特定投资者名下。
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（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次非公开发行采用以确定价格向特定对象非公开发行的方式，发行对象全
部以现金方式认购。
（二）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元，
本次共发行 A 股股票 162,745,046 股。
（三）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日（2016年4月27日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即9.41元/股。其中，定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
2016年6月24日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于审议2015
年度利润分配预案的议案》。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本1,120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。该
利润分配方案已于2016年8月23日实施完毕。2015年度利润分配实施完成后，公
司本次非公开发行股票的发行底价由9.41元/股调整为9.38元/股。
海宁皮城、财通证券和中信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行
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的认购价格为10.70元/股，相对于发出认购邀请书前20个交易日（2016年10月14
日至2016年11月10日）二级市场均价11.48元/股，本次发行价格折扣率（发行价
格/发行前20个交易日均价）为93.21%。
（四）募集资金量
本次发行的募集资金总额为人民币 1,741,371,992.20 元，扣除承销保荐费、
律师费、审计费和其他与本次发行相关的费用 19,950,851.49 元后，募集资金净
额为 1,721,421,140.71 元。
（五）限售期
本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。交易对方基于本
次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入海宁皮城募集资金专用账户，公司将遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划
确保专款专用。2016 年 11 月 30 日，保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证
券交易所的有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配
售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 认购对象
（元/股） （股） （元） （月）
1 兴业财富资产管理有限公司 10.70 20,943,923 224,099,976.10
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2 融通基金管理有限公司 10.70 27,476,635 293,999,994.50
3 汇添富基金管理股份有限公司 10.70 16,355,140 174,999,998.00
4 嘉实基金管理有限公司 10.70 22,429,906 239,999,994.20
5 西部证券股份有限公司 10.70 18,691,588 199,999,991.60
6 兴证证券资产管理有限公司 10.70 18,971,962 202,999,993.40
7 陈炎表 10.70 16,355,140 174,999,998.00
8 平安大华基金管理有限公司 10.70 21,520,752 230,272,046.40
合 计 162,745,046 1,741,371,992.20
（二）发行对象基本情况
1、兴业财富资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室
法定代表人姓名：卓新章
注册资本：人民币 38000.0000 万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、融通基金管理有限公司
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层
法定代表人姓名：高峰
主体类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001 年 5 月 22 日
3、汇添富基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人：李文
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注册资本：人民币 11762.2978 万元整
成立日期：2005 年 2 月 3 日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（含中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11 单元
法定代表人：邓红国
注册资本：人民币 15000.0000 万
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、西部证券股份有限公司
住 所：西安市新城区东新街 232 号信托大厦
法定代表人：刘建武
注册资本：贰拾柒亿玖仟伍佰伍拾陆万玖仟陆佰贰拾元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2001 年 1 月 9 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（经营证券业务许可证
有效期至 2018 年 8 月 4 日）；股票期权做市（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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6、兴证证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2014 年 6 月 9 日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、陈炎表
性别：男
身份证号码：33062219631201****
住址：上海市闸北区沪太路 555 弄 11 号****
8、平安大华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人：罗春风
成立日期：2011 年 1 月 7 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行 8 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
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关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的 8 名发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来
没有交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象认购产品及其备案的核查情况
1、本次发行对象认购产品明细：
发行对象名 认 购 股 数
序号 发行对象认购产品名称
称 （股）
兴业财富资产-兴业银行-上海兴瀚资产管理有限公司
16,271,026
兴业财富资
1 兴业财富资产-兴业银行-江西中文传媒蓝海国际投资
产管理有限
有限公司 4,672,897
公司
小计
20,943,923
汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平
洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资 4,766,355
汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平
洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资 4,766,355
汇添富基金-华泰证券-华泰证券（上海）资产管理有限
公司 654,207
汇添富基金-华泰证券-汇添富-定增精选盛世添富牛 85
汇添富基金
号资产管理计划 1,308,411
2 管理股份有
汇添富基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限
限公司
公司 1,308,411
汇添富基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-恒盛定
向增发投资集合资金信托计划 934,579
全国社保基金四一六组合
2,616,822
小计
16,355,140
融通基金-宁波银行-万向信托有限公司
融通基金管 1,168,224
3
理有限公司
融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司
18,691,588
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融通基金-建设银行-融通融益 1 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 2,780,373
融通基金-建设银行-融通融益 2 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 934,579
融通基金-建设银行-融通融益 3 号定增系列特定（多
个）客户资产管理计划 1,658,878
中国工商银行股份有限公司—融通四季添利债券证券
投资基金（LOF） 2,242,993
小计
27,476,635
中国工商银行股份有限公司-嘉实惠泽定增灵活配置
混合型证券投资基金 9,345,794
全国社保基金五零四组合
4,672,897
嘉实基金管
4 嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有限公司
理有限公司 4,672,897
嘉实基金-兴业银行-上海兴翰资产管理有限公司
3,738,318
小计
22,429,906
平安银行股份有限公司-平安大华鼎泰灵活配置混合
型证券投资基金 9,004,499
中国银行股份有限公司-平安大华鼎越定期开放灵活
配置混合型证券投资基金 3,151,574
平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司
7,653,824
平安大华基
平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理
5 金管理有限
有限公司 540,270
公司
平安大华基金-平安银行-米多（北京）资产管理有限公
司 540,270
平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深圳）有
限公司 630,315
小计
21,520,752
云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 1
号集合资金信托计划 4,672,897
西部证券股 云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 2
6
份有限公司 号集合资金信托计划 14,018,691
小计
18,691,588
兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成 102 号集合资
兴证证券资
产管理计划 373,831
7 产管理有限
兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产
公司
管理计划 5,607,479
海宁皮城非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇
1 号集合资产管理计划 467,289
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇
2 号集合资产管理计划 373,831
博时资本-广州农商行-广州农村商业银行股份有限公
司 4,672,897
富国资产-招商证券-富国资产-长泰定增对冲 2 号资产
管理计划 7,476,635
小计
18,971,962
8 陈炎表 陈炎表
16,355,140
合计 162,745,046
2、关于发行对象认购产品备案的核查情况
本次发行获得配售的兴业财富资产管理有限公司属证券投资基金公司子公
司、融通基金管理有限公司基金、汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理
有限公司和平安大华基金管理有
