财通证券股份有限公司关于
海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2023 号）核准，海宁中国皮革城股份有限公
司（以下称“海宁皮城”、“发行人”、“公司”） 于 2016 年 12 月完成了非公开发
行股票的发行工作。海宁皮城向 8 家特定投资者共发行了 162,745,046 股人民币
普通股（A 股），募集资金总额为 1,741,371,992.20 元。财通证券股份有限公司
（以下称“财通证券”、“保荐机构”）为海宁皮城本次发行的保荐机构。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后海宁皮城仍具备
股票上市条件，申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定特推荐其股票在
贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 海宁中国皮革城股份有限公司
英文名称： Haining China Leather Market Co., Ltd.
总股本： 1,120,000,000 股
注册地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
办公地址： 浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人： 任有法
股票简称： 海宁皮城
股票代码：
股票上市地： 深圳证券交易所
许可经营项目：无。一般经营项目：市场开发建设和经营管理、
经营范围： 投资管理，物业管理，房地产开发经营。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）发行人设立及上市情况
1、浙江皮革服装城历史沿革
发行人前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司、海宁中国皮革城有限
责任公司，其历史沿革及历次股本变化情况如下：
浙江皮革服装城是投资开发公司前身，投资开发公司是以浙江皮革服装城资
产组建设立。浙江皮革服装城是一个商品交易市场，于 1994 年由海宁市工商局
投资兴建，并由皮革城工商所经营管理。1997 年，浙江皮革服装城的日常经营
和管理工作由皮革城工商所移交至皮管委。
2、投资开发公司历史沿革及股本形成
（1）1999 年 2 月，投资开发公司设立
1998 年，为了转换经营机制，明晰产权，浙江皮革服装城拟剥离非经营性
资产，进行公司制改造。1998 年 8 月 11 日，海宁市人民政府出具《关于同意设
立海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司的批复》（海政发［1998］69 号），同
意以浙江皮革服装城资产组建设立投资开发公司。
根据海宁资产评估事务所 1998 年 6 月 22 日出具的海评字[1998]第 47 号《资
产评估报告》，并经海宁市国有资产管理局于 1998 年 8 月 20 日出具的《关于对
浙江皮革服装城股份制改造“资产评估报告”确认及产权界定的批复》（海国资产
[1998]42 号）予以确认，截至 1998 年 4 月 30 日，原浙江皮革服装城的资产总额
为 8,692.54 万元（其中流动资产 327.72 万元，长期投资 446 万元，在建工程 103.96
万元，固定资产 6,020.70 万元，土地 1,456.84 万元，无形资产 110 万元，其他资
产 227.32 万元），负债为 2,878.45 万元，净资产为 5,814.09 万元，全部为国有资
产。
1998 年 8 月 22 日，海宁市经济体制改革委员会出具了《关于组建海宁浙江
皮革服装城投资开发有限公司股本设置的意见》（海体改流［1998］123 号），明
确了投资开发公司的股本设置情况：根据海国资产（1998）42 号资产确认及产
权界定意见，评估后浙江皮革服装城所有者权益为 5,814.09 万元界定为国有资
产；剥离皮都宾馆、太平鸟俱乐部、皮都海鲜城的装潢及设备共 706.28 万元，
划归海宁市市场开发服务中心；剥离后，浙江皮革服装城的国有资产为 5,107.81
万元，由海宁市资产经营公司持有 60%，海宁市市场开发服务中心持有 40%。
其中，投资开发公司注册资本 4,244.28 万元，海宁市资产经营公司持有 2,546.57
万元（占 60%），海宁市市场开发服务中心持有 1,697.71 万元（占 40%）。
1998 年 9 月 10 日，海宁会计师事务所对上述出资进行审验并出具海会验字
［1998］第 170 号验资报告。截至 1998 年 8 月 30 日，投资开发公司已收到股东
投入资产人民币 5,107.81 万元，其中实收资本 4,244.28 万元，资本公积 863.53
万元。
1999 年 2 月 25 日，投资开发公司取得了海宁市工商行政管理局签发的企业
法人营业执照。投资开发公司增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 2,546.57 60.00
2 市场服务中心 1,697.71 40.00
合计 4,244.28 100.00
（2）2006 年 12 月，投资开发公司增资
2003 年 1 月 8 日，海宁市财政局出具了《关于同意国资收益返回增加国有
资本金的批复》（海财国资[2003]4 号），同意将海宁中国家纺装饰城有限公司国
有股权转让款 516.5 万元全额投入投资开发公司，作为海宁市资产经营公司对投
资开发公司新增国家资本。2003 年 1 月 29 日，资产经营公司足额缴纳人民币
516.50 万元。
2006 年 11 月 28 日，投资开发公司作出《股东会决议》，同意增加注册资本
516.5 万元，其中海宁市资产经营公司增资 516.5 万元，增资完成后投资开发公
司注册资本为 4,760.78 万元，其中资产经营公司出资 3,063.07 万元，占注册资本
的 64.34%；市场服务中心出资 1,697.71 万元，占注册资本的 35.66%。2006 年
12 月 9 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2006]第 369 号《验资
报告》，确认截至 2006 年 11 月 28 日，公司已收到股东海宁市资产经营公司（海
宁市财政局于 2003 年 1 月 29 日拨入）缴纳的新增注册资本 516.5 万元。
2006 年 12 月 13 日，投资开发公司办理了相应工商变更登记手续，并领取
了换发的《企业法人营业执照》。投资开发公司增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 3,063.07 64.34
2 市场服务中心 1,697.71 35.66
合计 4,760.78 100.00
3、皮革城有限公司设立
2007 年 8 月 31 日，海宁市人民政府出具海政函[2007]41 号《关于海宁浙江
皮革服装城投资开发有限公司企业改制总体方案的批复》及海政函[2007]42 号
《关于海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司增资扩股的批复》，同意按投资开
发公司以截至 2006 年 12 月 31 日的评估结果（投资开发公司净资产评估值为
705,577,399.75 元）折算的每份净资产 14.82 元为底价，引进战略投资者和发行
人管理层入股。管理层增资入股范围为 2006 年末投资开发公司中层副职以上管
理人员，共计 27 人。
2007 年 9 月 2 日，投资开发公司在浙江省产权交易所公开挂牌交易，2007
年 9 月 30 日完成挂牌交易。最终宏达经编、卡森实业以及公司 27 名管理层人员
均以每份净资产 14.82 元对投资开发公司增资。
2007 年 9 月 30 日，投资开发公司原有股东资产经营公司、市场服务中心与
新增股东宏达经编、卡森实业以及管理层 27 人签订增资扩股协议。宏达经编和
卡森实业各投入资金 4,233.34 万元，发行人 27 名管理层人员合计投入资金
7,055.5056 万元。27 名管理层人员除任有法、凌金松、钱娟萍、李宗荣、查加林、
殷晓红、章伟强、蔡文庆、沈保国、许红霞、王英、褚品泉、黄建琴、孙伟、丁
海忠、刘春晖、陆建新、黄咏群十八人的入股资金来源为家庭自有资金和向第三
人借款外，黄周华、李宏量、张玲芬、俞中凌、何春建、邵轶波、陈建中、查雅
琴、章永华九人的入股资金均系家庭自有资金，前述增资行为不存在委托持股或
信托持股的情形。
经过此次增资，投资开发公司增加注册资本 1,047.38 万元，注册资本增加至
5,808.16 万元。上述出资业经海宁正泰联合会计师事务所审验并出具海正泰会验
字［2007］第 537 号验资报告。
2007 年 10 月 31 日，投资开发公司更名为海宁中国皮革城有限责任公司，
并办理了相应工商变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。增资后
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 资产经营公司 3,063.07 52.74
2 市场服务中心 1,697.71 29.23
3 宏达经编 285.65 4.92
4 卡森实业 285.65 4.92
5 任有法 116.08 2.00
6 凌金松 50.00 0.86
7 钱娟萍 50.00 0.86
8 李宗荣 50.00 0.86
9 查加林 50.00 0.86
10 殷晓红 20.00 0.34
11 章伟强 20.00 0.34
12 王 英 8.00 0.14
13 许红霞 8.00 0.14
14 丁海忠 8.00 0.14
15 蔡文庆 8.00 0.14
16 刘春晖 8.00 0.14
17 陆建新 8.00 0.14
18 孙 伟 8.00 0.14
19 褚品泉 8.00 0.14
20 沈保国 8.00 0.14
21 黄建琴 8.00 0.14
22 查雅琴 4.00 0.07
23 黄周华 4.00 0.07
24 李宏量 4.00 0.07
25 何春健 4.00 0.07
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
26 章永华 4.00 0.07
27 张玲芬 4.00 0.07
28 陈建中 4.00 0.07
29 邵轶波 4.00 0.07
30 俞中凌 4.00 0.07
31 黄咏群 4.00 0.07
合 计 5,808.16 100.00
4、整体变更设立的股份有限公司
皮革城有限公司股东会于 2007 年 11 月 22 日作出决议将其整体变更为股份
有限公司。同日，资产经营公司、市场服务中心、宏达经编、卡森实业以及管理
层 27 个自然人作为发起人共同签署了《发起人协议》，并制定了发行人《公司章
程》。
根据皮革城有限公司股东会决议及《发起人协议》，皮革城有限公司以截至
2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产 307,744,330.86 元按 1：0.68 的比例折为
21,000 万股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，剩余部分 97,744,330.86
元列作资本公积。原皮革城有限公司各股东将按其截至 2007 年 10 月 31 日的出
资比例相应地持有股份公司的股份。
2007 年 11 月 26 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于海宁中国皮革城股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，确认公司总
股本为 21,000 万股，其中国有法人股合计 17,212.65 万股，占总股本的 81.97%，
分别为资产经营公司持有 11,074.56 万股，占总股本的 52.74%；市场服务中心持
有 6,138.09 万股，占总股本的 29.23%。
2007 年 11 月 28 日，天健所出具了浙天会验［2007］第 124 号《验资报告》
予以验证。2007 年 11 月 29 日，股份公司召开创立大会。
2007 年 12 月 5 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册
资本为 21,000 万元。股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 资产经营公司 11,074.56 52.74
2 市场服务中心 6,138.09 29.23
3 宏达经编 1,032.57 4.92
4 卡森实业 1,032.57 4.92
5 任有法 419.79 2.00
6 凌金松 180.81 0.86
7 钱娟萍 180.81 0.86
8 李宗荣 180.81 0.86
9 查加林 180.81 0.86
10 殷晓红 72.24 0.34
11 章伟强 72.24 0.34
12 王 英 28.98 0.14
13 许红霞 28.98 0.14
14 丁海忠 28.98 0.14
15 蔡文庆 28.98 0.14
16 刘春晖 28.98 0.14
17 陆建新 28.98 0.14
18 孙 伟 28.98 0.14
19 褚品泉 28.98 0.14
20 沈保国 28.98 0.14
21 黄建琴 28.98 0.14
22 查雅琴 14.49 0.07
23 黄周华 14.49 0.07
24 李宏量 14.49 0.07
25 何春健 14.49 0.07
26 章永华 14.49 0.07
27 张玲芬 14.49 0.07
28 陈建中 14.49 0.07
29 邵轶波 14.49 0.07
30 俞中凌 14.49 0.07
31 黄咏群 14.49 0.07
合计 21,000 100.00
5、发行人首次公开发行股票及上市以来的股权变更
（1）2010 年 1 月首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2009]1493 号文核准，发行人向社会公开发行人民币
普通股（A 股）7,000 万股，每股发行价为 20.00 元，应募集资金总额为
1,400,000,000.00 元，减除发行费用 55,795,000.00 元后，实际募集资金净额为
1,344,205,000.00 元，业经天健所审验并由其出具了天健验[2010]10 号《验资报
告》。2010 年 1 月首次公开发行股票并上市后，发行人股本总额增至 28,000 万股。
（2）2011 年 5 月资本公积金转增股本
发行人于 2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于
2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 2010 年 12 月
31 日总股本 28,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 5.00
元，同时，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公
积金转增股本实施完毕后，发行人总股本由 28,000 万股增至 56,000 万股。
（3）2013 年 5 月资本公积金转增股本
发行人于 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 2012 年 12 月
31 日总股本 56,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积金转
增股本实施完毕后，发行人总股本由 56,000 万股增至 112,000 万股。
（三）发行人主营业务情况
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售。公司自成立以来，
主营业务未发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的租赁和
销售，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易
等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂房、
进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商户经
营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续分享
市场繁荣的经营成果。
目前，公司经营的市场包括海宁总部的一期至五期市场、六期市场的展览馆，
以及在佟二堡、新乡、成都、哈尔滨等地先后开设的皮革市场。同时，公司目前
拟建和在建的项目还包括六期市场的国际馆和电商配送中心，济南、天津、郑州
等地的皮革市场以及成都市场二期工程。此外，公司通过经营时尚产业园、综合
商务楼、皮革城大酒店等配套物业和进出口、担保等业务为上游生产企业提供原
材料采购、产品开发设计及生产加工、低成本融资等一站式服务，并通过营造良
好的购物环境和有效的营销推广来促进皮革产品的消费，推动了皮革产业链的完
善。
2014 年起，国际化、智慧化、多元化和跨界时尚成为了公司发展的新战略。
在国际化和跨界时尚上，哈尔滨海宁皮城城引进了土耳其馆，总部六期市场引进
了韩国化妆品馆和 LG 生活馆，为国际招商和时尚资源网络的建设打下了良好基
础。在智慧化建设上，公司利用电子商务改造提升传统市场，积极推进智慧市场
建设，推进线上线下融合发展，提升皮革产品流通效率。在多元化发展上，发行
人参股的互联网金融服务平台“皮城金融”正式上线；跨境电商平台项目与韩国合
作方签署合作意向协议。公司在传统业务稳步扩张的基础上，正在加速国际化、
智慧化、多元化的转型升级。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 11,560,771,193.18 10,281,909,977.51 8,681,549,866.12 7,521,546,157.94
总负债 6,142,346,442.00 5,297,649,392.94 3,879,351,861.28 3,584,929,227.52
归属于母公司
5,309,517,383.53 4,860,011,222.87 4,576,782,956.07 3,808,405,126.53
股东权益
股东权益总计 5,418,424,751.18 4,984,260,584.57 4,802,198,004.84 3,936,616,930.42
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,513,385,263.86 1,850,554,675.97 2,439,477,860.24 2,932,563,738.96
营业利润 612,243,624.67 683,034,522.07 1,205,300,690.07 1,334,764,246.85
利润总额 665,769,267.21 760,293,402.42 1,283,970,616.31 1,402,012,021.81
净利润 489,694,377.44 558,910,699.91 959,181,074.42 1,051,401,765.21
归属于母公司股东的净
488,706,160.66 548,802,740.64 936,377,829.54 1,039,004,364.46
利润
归属于母公司所有者的
488,706,160.66 548,802,740.64 936,377,829.54 1,039,004,364.46
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 538,555,960.41 157,548,784.21 685,714,715.32 1,353,370,759.10
投资活动产生的现金流量净额 -914,853,951.64 -1,275,204,288.63 -1,474,458,673.02 -1,280,059,912.24
筹资活动产生的现金流量净额 987,759,985.00 884,166,879.55 321,700,290.43 -135,311,474.41
-235,636,611.5
现金及现金等价物净增加额 610,689,349.48 -466,128,249.55 -65,949,398.41
4、最近三年及一期的主要财务指标
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31
财务指标 日 31 日 31 日 日
流动比率（倍） 0.82 0.75 1.05 1.14
速动比率（倍） 0.49 0.36 0.66 0.64
资产负债率（母公司） 51.55% 42.75% 32.34% 37.58%
资产负债率（合并） 53.13% 51.52% 44.69% 47.66%
归属于母公司股东的每股
4.74 4.34 4.29 3.51
净资产（元）
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 7.68 10.06 13.44 23.90
存货周转率（次/年） 0.34 0.46 0.52 0.66
总资产周转率（次/年） 0.14 0.19 0.30 0.43
每股经营活动现金流量净
0.48 0.14 0.61 1.21
额（元/股）
归属于母公司股东的净利
48,870.62 54,880.27 93,637.78 103,900.44
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 42,938.85 46,981.40 85,808.04 96,999.26
元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.84 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.49 0.84 0.93
扣除非经常性损益后的基
0.38 0.42 0.77 0.87
本每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率 9.20% 11.01% 19.50% 26.39%
加权平均净资产收益率 9.58% 11.58% 22.33% 31.04%
扣除非经常性损益后全面
8.09% 9.43% 17.87% 24.64%
摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
8.44% 9.91% 20.47% 28.98%
权平均净资产收益率
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：10.70 元/股
5、发行股数：162,745,046 股
6、募集资金总额：1,741,371,992.20 元
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 兴业财富资产管理有限公司 20,943,923
2 融通基金管理有限公司 27,476,635
3 汇添富基金管理股份有限公司 16,355,140
4 嘉实基金管理有限公司 22,429,906
5 西部证券股份有限公司 18,691,588
6 兴证证券资产管理有限公司 18,971,962
7 陈炎表 16,355,140
8 平安大华基金管理有限公司 21,520,752
合计 162,745,046 －
本次非公开发行的股票已于 2016 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成股份登记托管。本次认购的股份预计将于 2016 年 12 月
26 日上市，2017 年 12 月 26 日上市流通。
8、本次非公开发行前后股本结构
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前
本次发行后
股份类型 （截至 2016 年 10 月 31 日） 本次变动股
份数量（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 188,999,900 16.87 162,745,046 351,744,946 27.42
无限售条件股份 931,000,100 83.13 － 931,000,100 72.58
股份总数 1,120,000,000 100.00 162,745,046 1,282,745,046 100.00
三、本次证券上市是否符合上市条件的说明
本次证券上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》（2012 年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成发行；
（二） 发行后发行人股本总额为 1,282,745,046 股，不少于人民币 3,000 万
元；
（三）本次非公开发行的股数为 162,745,046 股，全部为有限售条件的流通
股；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
督导发行人有效执行。
的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规
利益的内控制度 定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人
有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
见 独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
的其他文件 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
并发表意见 项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
督导职责的其他主要约定 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。
每个季度对发行人进行一次现场检查工作；
（四）其他安排
每半年对发行人进行一次培训工作。
五、保荐机构与发行人之间
