陕西兴化化学股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 11 月 22 日下发了《关于核准陕西兴化化学股份有限
公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可[2016]2758
号），核准陕西兴化化学股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“本公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“本次重大资产重组”）。
截至本公告出具之日，本次重大资产重组已基本实施完成：置入资产已完整、合法的过
户至兴化股份名下，兴化股份已取得该等置入资产的所有权；兴化集团已取得本次重大资产
重组置出资产的所有权，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的
实际交割，不存在损害兴化股份及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实
质性影响。
2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》及《证券持有人名册》，本次重大资产重组涉及非公开发行的 343,563,193 股股
份已完成登记。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《陕西兴化化学股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相
同含义）：
一、上市公司及其董监高作出的承诺
承诺事项 承诺内容
关于信息 1．本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及
披露和申 发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
请文件真 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
实、准确、 2．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
完整的承 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股
诺函 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
承诺事项 承诺内容
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：
关于上市 （1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等
公司相关 司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
事项的确 （2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
认函 （3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的管理
理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动
公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中
对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科
关于重大 学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
资产重组 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的
摊薄即期 原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
回报采取 可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
填补措施
的承诺 作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述
承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受
承诺事项 承诺内容
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
关于经营
者集中事
我公司承诺：在商务部反垄断局对本次重组涉及经营者集中反垄断审查批准前不实施本次重组。
项的承诺
函
二、本次重大资产重组交易对方之延长集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
信息真
其他事项；
实、准确、
5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
完整的承
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任；
诺函
6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：
1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于无违 裁；
法情形的 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺函 分；
3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于标的 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 99.063%股权（下称“标的资产”）；承诺方对
资产权属 标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，
情况的承 也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资
诺函 产不涉及纠纷或潜在纠纷。
关于规范 1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
和减少关 2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价
承诺事项 承诺内容
联交易的 格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通
承诺函 过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承
诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；
5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的
中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工
材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自
身生产；
关于避免
2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际
同业竞争
从事的业务存在竞争的业务活动。
的承诺函
3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与
或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）
实际从事的业务存在竞争的业务活动；
4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务
等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，
不存在混同情况。
二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2．保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
3．承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
关于保证
（二）保证上市公司资产独立
上市公司
1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
独立性的
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。
承诺函
（三）保证上市公司的财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。
3．保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。
4．保证上市公司依法独立纳税。
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1．保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
承诺事项 承诺内容
经营的能力。
2．保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3．保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4．保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；承诺方于本次交易
关于股份 前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公
锁定期的 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
承诺函 承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳
证券交易所有关规定执行。
1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导
致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序；
2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未发生超越其营
业范围从事经营活动的情形；
3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意和其他授权，
如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损
失，承诺方予以足额赔偿；
4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业
病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司已取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺
方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的前述手续；
5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生
产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；
关于目标 6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司
公司相关 遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；
事宜的承 对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政
诺函 处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；
7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，不存在侵犯
他人知识产权的情形；
8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在目
标公司的重大违约行为；
9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，
并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存
在任何可能遭致税务处罚的其他情形；
10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资
和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。目标公司与
员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为；
如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。
承诺事项 承诺内容
本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。
关于目标 如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任
公司环保 何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争
问题的承 议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），
诺函 本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担该损失。
关于重大
承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
资产重组
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
摊薄即期
能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
回报采取
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意
填补措施
接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺
的承诺
方作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于置出
1．承诺方指定陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）为本次重组中置出资产中人
自从中人
员安置的接收单位。
员安置事
2．如有安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，兴化集团如不能
项的承诺
及时解决，承诺方负责解决，并放弃对兴化股份及兴化集团的追偿。
函
陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产公司亏损的碱厂资产和付息债务，短期内资金周转困
难，截止 2016 年 5 月 31 日，存在占用标的公司资金余额 1.37 亿元。上述资金占用问题现已得到
关于标的 解决，标的公司目前不存在资金、资产被关联方占用的情形。
公司资金 本公司作为标的公司的控股股东，就该事项承诺如下：
占用问题 本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，保证标的公司置入上市公司的资
的承诺函 产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司将积极协助解决
标的公司的关联方资金占用问题，并保证自本承诺出具之日起，标的公司不存在其他资金占用的
问题；待上述问题解决后，不发生关联方资金、资产占用的情形。
1．延长集团承诺：兴化化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分别为 0.8 亿元、
1.08 亿元、1.08 亿元。
2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
关于本次 况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
重大资产 3．业绩补偿具体内容
重组业绩 延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集
补偿（与 团将按照协议规定对上市公司进行补偿。延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。延长
上市公司 集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易
签订《业 获得的股份总数。
绩补偿协 4.业绩补偿金额、股份数量的确定
议》） 双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。
（1）现金补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已
补偿金额
（2）股份补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已
承诺事项 承诺内容
补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》关于
除权除息的规定。
（3）计算补偿金额时遵照的原则
1）《业绩补偿协议》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目标公司实现的
净利润；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5.业绩补偿的实施
如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集
团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10 个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方
式。
1）现金补偿
延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后 1 个月内将
应补偿现金支付给上市公司。
2）股份补偿
延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注销。上市公司应当
在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份
和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通
过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后 1 个月内将当期应补
偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。
其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的
股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补
偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对
其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格 5.96 元/股，进行现金补偿。
三、本次重大资产重组交易对方之陕鼓集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于提供 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
信息真 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
实、准确、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承 3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
诺函 误导性陈述或者重大遗漏；
4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
承诺事项 承诺内容
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：
1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于无违 裁；
法情形的 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺函 分；
3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于标的 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 36,526,892 元出资（占陕西延长石油兴化化工有
资产权属 限公司注册资本的 0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，
情况的承 无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、
诺函 扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
关于股份
承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让；上述锁定期满后，
锁定期的
按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
承诺函
四、本次重大资产重组前本公司控股股东兴化集团作出的承诺
承诺事项 承诺内容
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
关于信息 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，
披露和申 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
请文件真 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
实、准确、 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
完整的承 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
诺函 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份实际从事的业务
存在竞争的业务活动。
关于避免
2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化股份或其控股子
同业竞争
公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活
的承诺函
动。
3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
关于规范 1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
承诺事项 承诺内容
和减少关 2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价
联交易的 格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通
承诺函 过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承
诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司
任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
关于保证 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。
上市公司 3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。
独立性的 4、保证上市公司依法独立纳税。
承诺函 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4、 保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。
关于重大 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
资产重组 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
摊薄即期 能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
回报采取 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意
承诺事项 承诺内容
填补措施 接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺
的承诺 方作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于股份
锁定期的 承诺方于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起 12 个月内不得转让。
承诺函
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 12 月 19 日
