民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票持续督导之
2016 年度现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为亚宝
药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”、“公司”、“上市公司”）2015
年非公开发行股票的保荐机构，对其负有持续督导义务，根据《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规之规定，民生证券对亚宝药业 2016
年以来的规范运作情况进行了现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
民生证券于 2016 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 15 日对亚宝药业进行了
2016 年度现场检查，现场检查地点：亚宝药业北京总部，核查期间：2016 年初
至现场检查之日。
保荐代表人朱炳辉及持续督导工作小组成员申佰强参与了本次现场检查工
作，本次现场检查的主要工作内容如下：
（一）访谈公司董事会秘书任蓬勃先生、证券事务代表杨英康先生以及财务
部门相关人员了解公司生产经营以及规范运作情况；
（二）查阅、复印公司三会及董事会专门委员会会议文件、公司治理相关制
度及运行文件，了解公司治理、内部控制、内部审计的规范运作情况；
（三）查阅公司历次信息披露文件；
（四）了解公司与关联方资金往来情况，抽查、复印公司大额资金往来凭证、
财务相关资料、业务合同；
（五）核查公司募集资金的专户存储、使用等情况，查阅并核对募集资金银
行对账单、银行日记账、使用台账以及大额资金流出凭证等；
（六）核查公司关联交易、对外投资决策及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅、
复印了公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件、内部审计
部门出具的工作报告及工作计划等，并就公司治理及内部控制情况对相关人员进
行了访谈。
经核查，保荐机构认为：亚宝药业的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决程序
合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，三会运作规范；公司已经建立完
善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会下设审计
委员会，公司内部控制制度得到有效执行；董事、监事和高级管理人员均能按照
有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构对公司历次信息披露的真实性、完整性、合规性进行了核查，查阅
了公司《信息披露制度》及历次信息披露文件，访谈了相关人员了解《信息披露
制度》具体执行情况。
经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，
不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形；公司信息披露内部
报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保
存完整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了亚宝药业内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查
阅了公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并取得公司出具的相
关说明文件。
经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立
于控股股东、实际控制人，公司具备独立性；公司不存在控股股东、实际控制人
及其他关联方违规占公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议，核对了公司募集资金银行对账单、
募集资金账户银行日记账、募集资金使用台账以及大额资金流出凭证、合同等资
料，并向相关人员访谈了解了募集资金使用及募投项目进展情况。
经核查，保荐机构认为：公司根据相关规定建立了《募集资金管理制度》，
募集资金能够做到专户存储、专款专用，募集资金使用和存放合法合规，不存在
违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
保荐机构查阅了亚宝药业《公司章程》、《关联交易管理制度》、公司关联交
易相关协议文件、三会会议文件以及关联交易所涉及的审计报告、评估报告等资
料。
经核查，保荐机构认为：公司关联交易履行了必要的内部决策程序，并依法
进行了信息披露，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定。
2、对外担保
本核查期间，公司不存在对外担保情形。
3、重大对外投资
2016 年 9 月，亚宝药业董事会审议通过了《关于收购上海清松制药有限公
司 75%股权暨关联交易》的议案，并提交股东大会审议通过。2016 年 10 月，上
海清松制药有限公司 75%股权完成工商变更登记，过户至公司名下。
除此之外，本核查期间公司不存在重大对外投资情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公
司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：由于公司对未来销售的规划，将渠道驱动销售模式
向终端拉动销售模式进行了转变，对渠道产品采取了限发货清库存策略，从而导
致 2016 年前三季度公司销售收入同比下降较大。但综合来看，目前公司业务运
转正常，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查期间，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，积极配合
保荐机构现场检查工作的开展。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：亚宝药业在公司治理、内部控制、三会运作、信息
披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资等方面均合法合规，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规的情形。
