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巨龙管业:审阅报告 下载公告
公告日期:2016-12-21
目       录
一、审阅报告 ………………………………………………………………第 1 页
二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3 页
  (一)备考合并资产负债表…………………………………………… 第 2 页
  (二)备考合并利润表………………………………………………… 第 3 页
三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—76 页
                        浙江巨龙管业股份有限公司
                            备考合并财务报表附注
                        2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
                                                                 金额单位:人民币元
    一、公司基本情况
    浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由浙江巨龙控股集团有限公司、
维美创业投资有限公司、浙江维科创业投资有限公司及吕仁高等 16 名自然人发起设立,于
2009 年 8 月 25 日在金华市工商行政管理局登记注册,总部位于浙江省金华市。公司现持有
统一社会信用代码为 91330000704541761G 的营业执照,截至 2016 年 8 月 31 日,公司注册
资本 800,021,077.00 元,股份总数 800,021,077 股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的
流通股份:A 股 509,456,256 股;无限售条件的流通股份:A 股 290,564,821 股。公司股票
已于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。
    本公司属非金属矿物制品业。经营范围:混凝土预制构件专业承包(贰级)、市政道路工
程施工;管道安装;实业投资。主要业务为生产销售预应力钢筒混凝土管(简称 PCCP)、预
应力混凝土管(简称 PCP)、钢筋混凝土排水管(简称 RCP)、自应力管等混凝土输水管道和砂
石料。
    二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
    (一) 重大资产重组方案
    2016 年 4 月,公司三届五次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次重大资产重组方案的议案》,并经公司三届十七次董事会审议通过了《关于调整公司
本次重大资产重组方案的议案》。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买杭州搜
影科技有限公司(以下简称杭州搜影公司)100.00%股权以及北京拇指玩科技有限公司(以下
简称北京拇指玩公司)100.00%股权。
    1. 购买杭州搜影公司 100.00%股权
    公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资
中心(有限合伙)、天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)以及自然人王家锋持有的杭州 
  搜影公司 100.00%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限
  公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 254 号),
  杭州搜影公司 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产为 135,579.41 万元。基于上述评估价值,
  经公司与转让方协商确定,本次交易标的资产的交易价格为 135,500.00 万元。本次交易对
  价中,公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元,根据公司 2015 年度权益分派方案调整
  后的发行股份价格为 8.88 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
  并经转增调整),发行 89,758,872 股;其余 55,794.12 万元由公司以现金方式支付,资金来
  源为本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。根据中联资产评估集团有限公司出
  具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》(中
  联评报字[2016]第 2200 号),以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,杭州搜影公司经评估的净
  资产为 135,958.12 万元,与前次评估相比,不存在减值情况。公司向杭州搜影公司股东分
  别支付对价的金额及具体方式如下:
                     所持杭州
                                  总对价      现金支付对      现金支    股份支付对价   股份支付
  交易对方           搜影公司
                                (万元)      价(万元)      付比例      (万元)       比例
                     股权比例
上海哲安投资
                     29.41%      39,852.94                                 39,852.94    100.00%
管理有限公司
北京骊悦金实
投资中心(有限       29.41%      39,852.94                                 39,852.94    100.00%
合伙)
天津久柏科银
科技合伙企业         40.77%      55,235.85     55,235.85      100.00%
(有限合伙)
王家锋                0.41%        558.27          558.27     100.00%
           合   计              135,500.00     55,794.12      41.18%       79,705.88     58.82%
         2. 购买北京拇指玩公司 100.00%股权
         公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资
  中心(有限合伙)以及自然人王磊、李莹、张健持有的北京拇指玩公司 100.00%的股权。根
  据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有
  限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 255 号),北京拇指玩公司 2015 年 10
  月 31 日经评估的净资产为 34,519.45 万元。基于上述评估价值,经公司与转让方协商确定,
  本次交易标的资产的交易价格为 33,850.00 万元。本次交易对价中,本公司以发行股份的方
  式支付 20,294.12 万元,根据公司 2015 年度权益分派方案调整后的发行股份价格为 8.88 
 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%并经转增调整),共计发
 行 22,853,738 股;其余 13,555.88 万元由本公司以现金方式支付,资金来源为本次交易同
 时进行的非公开发行股票募集配套资金。根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江巨龙
 管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]
 第 2201 号),以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,北京拇指玩公司经评估的净资产为
 34,785.28 万元,与前次评估相比,不存在减值情况。公司向北京拇指玩公司股东分别支付
 对价的金额及具体方式如下:
              所持北京
                               总对价      现金支付对       现金支    股份支付对价    股份支付
交易对方      拇指玩股
                             (万元)      价(万元)       付比例      (万元)        比例
                权比例
上海哲安
投资管理           29.41%    10,147.06                                   10,147.06      100.00%
有限公司
北京骊悦
金实投资
                   29.41%    10,147.06                                   10,147.06      100.00%
中心(有
限合伙)
王 磊              33.49%    11,025.21      11,025.21       100.00%
张 健               5.35%     1,762.43       1,762.43       100.00%
李 莹               2.33%       768.24         768.24       100.00%
    合    计             33,850.00      13,555.88       40.05%       20,294.12       59.95%
     3. 非公开发行股票募集配套资金的情况
     本公司拟向宁波乐源盛世投资管理有限公司、新纪元期货有限公司、拉萨市热风投资管
 理有限公司、东吴证券股份有限公司、江信基金管理有限公司以及自然人俞斌、屠叶初、郑
 亮等 8 名认购对象发行股份募集资金 100,000.00 万元,其中 69,350.00 万元作为本次购买
 资产的配套资金。本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议
 公告日,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,根据公司 2015 年度权
 益分派方案调整后的发行价格为 8.88 元/股,发行股份数量合计为 112,612,609 股。最终发
 行数量以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。本公司拟非公开
 发行股票募集配套资金的情况如下:
                                                    项目预计投资总额          使用募集资金
 序号                    项目名称
                                                        (万元)                (万元)
  (1)      支付本次购买资产的现金对价                           69,350.00            69,350.00 
         “拇指玩”运营平台升级及海外版研
 (2)                                                          35,022.56              27,650.00
         发项目
 (3)     支付中介机构费用                                       3,000.00              3,000.00
                   合   计                                   107,372.56            100,000.00
    (二) 交易标的相关情况
    1. 杭州搜影公司的基本情况
    杭州搜影公司系由自然人王永琴、马婧、罗玲、张秀艳、陈玲敏和张秀萍共同投资组建,
于 2013 年 5 月 20 日 在 杭 州 市 西 湖 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 注 册 号 为
330103000179429 的营业执照,注册资本为 10.00 万元,均以货币方式认缴。
    2014 年 8 月,经杭州搜影公司股东会决议,王永琴将其持有的杭州搜影公司 51.50%股
权转让给王家锋,马婧将其持有的杭州搜影公司 17.00%股权转让给董世启, 罗玲将其持有
的杭州搜影公司 9.00%股权转让给柯福军, 张秀艳将其持有的杭州搜影公司 4.50%股权转让
给王家锋,张秀艳将其持有的杭州搜影公司 3.00%股权转让给董世启,陈玲敏将其持有的杭
州搜影公司 2.00%股权转让给秦静,陈玲敏将其持有的杭州搜影公司 4.00%股权转让给柯福
军,张秀萍将其持有的杭州搜影公司 9.00%股权转让给秦静。
    2014 年 10 月,经杭州搜影公司股东会决议,杭州搜影公司增加注册资本 490.00 万元,
由王家锋、董世启、柯福军和秦静以货币资金认缴,增资后注册资本为 500.00 万元。
    2015 年 4 月,经杭州搜影公司股东会决议,王家锋、董世启、柯福军和秦静分别将其持
有的杭州搜影公司 55.00%、20.00%、13.00%和 11.00%的股权转让给天津久柏科银科技合伙
企业(有限合伙)。
    2015 年 7 月,经杭州搜影公司股东会决议,杭州搜影公司增加注册资本 500.00 万元,
由天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)和王家锋以货币资金认缴,增资后注册资本为
1,000.00 万元。2015 年 9 月,杭州搜影公司分别收到天津久柏科银科技合伙企业(有限合
伙)和王家锋缴入的注册资本 188.10 万元和 1.90 万元。2016 年 1 月,杭州搜影公司分别
收到王家锋和天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)缴入的注册资本 8.00 万元和 792.00
万元。
    2016 年 1 月,王家锋、天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)分别将其持有的杭州
搜影公司 0.29%股权和 29.12%股权转让给上海哲安投资管理有限公司。王家锋、天津久柏科
银科技合伙企业(有限合伙)分别将其持有的杭州搜影公司 0.29%股权和 29.12%股权转让给
北京骊悦金实投资中心(有限合伙)。 
    经历次股权转让和增资后,杭州搜影公司目前投资者为天津久柏科银科技合伙企业(有
限合伙)、上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心(有限合伙)和自然人王家
锋,注册资本 1,000.00 万元。杭州搜影公司股权结构如下:
                                         注册资本     实收资本    出资比例
  股东名称
                                         (万元)     (万元)      (%)
上海哲安投资管理有限公司                    294.12       294.12    29.41
北京骊悦金实投资中心(有限合伙)            294.12       294.12    29.41
天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)        407.64       407.64    40.77
王家锋                                         4.12        4.12     0.41
  合 计                                   1,000.00     1,000.00    100.00
    杭州搜影公司属互联网和相关服务行业,主要经营活动系运营 “拇指影吧”、“私享影
院”专业安卓系统移动互联网视频分发平台,为会员用户提供网络视频点播服务。杭州搜影
公司通过“拇指书吧”和 “拇指听吧”平台,从事阅读和广播内容资源的移动互联网分发
业务。公司在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告 SDK 分发系统,向客户提供手机应用
以及手机游戏相关的广告推广服务。此外,杭州搜影公司还经营单机游戏的研发和推广业务。
    2016 年 1 月,杭州搜影公司购买了天津久柏科银科技合伙企业(有限合伙)和王家锋
持有的杭州搜听科技有限公司(以下简称杭州搜听公司)以及杭州升米网络科技有限公司(以
下简称杭州升米公司)100%股权。由于杭州搜影公司和杭州搜听公司、杭州升米公司同受王
家锋最终控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下企业合并。
    (1) 杭州搜听公司
    杭州搜听公司系由自然人王家锋、董世启、柯福军和秦静共同投资组建,于 2014 年 6
月 9 日在杭州市西湖区工商行政管理局注册,持有注册号为 330105000327567 的营业执照,
注册资本 20.00 万元,实收资本 0.00 元。
    2015 年 6 月,经杭州搜听公司股东会决议,王家锋、董世启、柯福军和秦静分别将其
持有的杭州搜听公司 57.00%、20.40%、10.08%和 10.08%的股权转让给天津久柏科银科技合
伙企业(有限合伙)。
    2016 年 1 月,经杭州搜听公司股东会决议,王家锋和天津久柏科银科技合伙企业(有
限合伙)分别将其持有的杭州搜听公司 1%和 99%的股权转让给杭州搜影公司。杭州搜听公司
成为杭州搜影公司的全资子公司。
    杭州搜听公司属互联网和相关服务行业。经营范围:计算机软件、通讯设备、网络技术 
的技术开发、技术咨询;计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售;计算机网络工程的施
工。
    (2) 杭州升米公司
    杭州升米公司系由自然人王家锋、董世启、柯福军和秦静共同投资组建,于 2014 年 6
月 13 日在杭州市西湖区工商行政管理局注册,取得注册号为 330106000333826 的营业执照,
注册资本 100.00 万元,实收资本 0.00 元。
    2015 年 6 月,经杭州升米公司股东会决议,王家锋、董世启、柯福军和秦静分别将其
持有的杭州升米公司 55%、11%、20%和 13%的股权转让给天津久柏科银科技合伙企业(有限
合伙)。
    2016 年 1 月,经杭州升米公司股东会决议,王家锋和天津久柏科银科技合伙企业(有
限合伙)分别将持有的杭州升米公司 1%和 99%的股权转让给杭州搜影公司。杭州升米公司成
为杭州搜影公司的全资子公司。
    杭州升米公司属互联网和相关服务行业。经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术咨
询、技术服务,网络技术的技术开发,电子商务的技术开发;批发、零售:计算机软硬件,
通信设备(除专控),电子产品(除专控)。
    2. 北京拇指玩公司的基本情况
    北京拇指玩公司(原名北京富邦展瑞科技有限公司)系由自然人董大伟投资设立,于
2011 年 4 月 22 日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册,注册资本为 100 万元,实收资本
100 万元,均以货币方式认缴。
    2011 年 9 月,董大伟将持有的北京拇指玩公司 21%、14%、7%、7%和 51%股权分别转让
给自然人丁霞、顾绮、吕云、贺亚平和北京迪信通商贸股份有限公司。
    2012 年 12 月,北京迪信通商贸股份有限公司分别将其持有的北京拇指玩公司 13%股权
和 38%股权转让给张健和王磊。顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别将其持有的北京拇指玩公司
4.67%股权、2.33%股权、21%股权和 2.33%股权转让给王磊。吕云将其持有的北京拇指玩公
司 4.67%股权转让给李莹。贺亚平将其持有的北京拇指玩公司 4.67%股权转让给张潮。
    2014 年 3 月,根据北京拇指玩公司股东会决议, 顾绮将其持有的北京拇指玩公司 1%的
股权转让给李莹、将其持有的北京拇指玩公司 8.33%的股权转让给王磊,张潮将其持有的北
京拇指玩公司 4.67%的股权转让给王磊。
    2014 年 11 月,根据北京拇指玩公司股东会决议,北京拇指玩公司增加注册资本 900.00
万元,由王磊、张健和李莹以货币方式认缴,其中王磊认缴 731.97 万元,张健认缴 117.00 
万元,李莹认缴 51.03 万元。
    2015 年 9 月,根据北京拇指玩公司股东会决议,北京拇指玩公司增加注册资本 34.48
万元,由北京华泽方圆创业投资中心(有限合伙)以货币资金 1,000.00 万元认缴。
    2016 年 1 月,王磊、张健、李莹、北京华泽方圆创业投资中心(有限合伙)分别将其
持有的北京拇指玩公司 22.57%股权、3.61%股权、1.57%股权、1.67%股权转让给上海哲安投
资管理有限公司。王磊、张健、李莹、北京华泽方圆创业投资中心(有限合伙)分别将其持
有的北京拇指玩公司 22.57%股权、3.61%股权、1.57%股权、1.67%股权转让给北京骊悦金实
投资中心(有限合伙)。
    经历次股权转让和增资后,北京拇指玩公司目前投资者为上海哲安投资管理有限公司、
北京骊悦金实投资中心(有限合伙)和自然人王磊、张健、李莹,注册资本 1,034.48 万元。
北京拇指玩公司股权结构如下:
                                          注册资本      实收资本
  股东姓名                                                             出资比例
                                          (万元)      (万元)
上海哲安投资管理有限公司                       304.26       304.26      29.41%
北京骊悦金实投资中心(有限合伙)               304.26       304.26      29.41%
王磊                                           346.44       346.44      33.49%
张健                                            55.38        55.38      5.35%
李莹                                            24.15        24.15      2.33%
  合   计                                    1,034.48     1,034.48     100.00%
    北京拇指玩公司属互联网和相关服务行业。北京拇指玩公司主要经营活动系从事移动互
联网游戏推广业务。北京拇指玩公司“拇指玩”平台系安卓系统移动互联网手机游戏下载和
推广平台。
    三、备考合并财务报表的编制基础
    (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的相关规定编制,仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组
事项使用。
    (二) 除下述事项外,本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准
则的相关规定,并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日的备考合并财务状况,以及 2015 年度和 2016 年 1-8
月的备考合并经营成果。
    1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本
备考合并财务报表最早期初(2015 年 1 月 1 日)实施完成,即上述重大资产重组交易完成
后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
    2. 本备考合并财务报表系以本公司经审计的 2015 年度财务报表及未经审计的 2016 年
1-8 月的财务报表,杭州搜影公司及北京拇指玩公司经审计的 2015 年度及 2016 年 1-8 月的
财务报表为基础,按以下方法编制。
    (1) 购买成本
    由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资
产重组,本公司在编制备考合并财务报表时,将重组方案确定的支付对价 169,350.00 万元
作为备考合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本,并根据以拟发行的股份总数和发行价
格计算确定的支付对价 100,000.00 万元调整归属于母公司所有者权益。本公司拟非公开发
行股票募集资 169,350.00 万元,其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 69,350.00
万元调整归属于母公司所有者权益,用于其他投资项目的部分不在本备考合并财务报表中列
示。
    (2) 杭州搜影公司及北京拇指玩公司的各项资产、负债在假设购买日(2015 年 1 月 1
日)的初始计量
    对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债,按照 2015 年 1 月 1 日的公允价值
确定。
    对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债(包括杭州搜影公司及北京拇指玩公
司个别财务报表未予确认,但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债),本备考合并
财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日杭州搜影公
司及北京拇指玩公司各项可辨认资产、负债的公允价值,并以此为基础在备考合并财务报表
中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2015 年 1 月 1 日存在而于
重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
    杭州搜影公司及北京拇指玩公司可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系电子
设备及软件著作权评估增值。该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为固定资产和无
形资产。在编制本备考合并财务报表时,假设该等固定资产和无形资产于 2015 年 1 月 1 日
已经存在且价值相同。 
    (3) 商誉
    本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方享有的杭州搜影公司、北京拇指玩公司
按 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值份额后的差额分别为 1,287,310,184.84 元和
329,827,606.55 元,确认为备考合并财务报表的商誉。
    (4) 权益项目列示
    鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于
母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合
收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
    (5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合并现金
流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信息,未列报和披露母
公司个别财务信息。
    (6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反
映。
    四、重要会计政策及会计估计
    重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、
无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
    (一) 会计期间
    会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计
期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日。
    (二) 营业周期
    公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
    (三) 记账本位币
    采用人民币为记账本位币。
    (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
    公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足
冲减的,调整留存收益。 
    2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
    公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差
额计入当期损益。
    (五) 合并财务报表的编制方法
    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》编制。
    (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
    1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
    2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
    (1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
    (2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
    (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
    (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;
    (5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
    (七) 现金及现金等价物的确定标准
    现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (八) 外币业务和外币报表折算
    1. 外币业务折算
    外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以
公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损
益或其他综合收益。
    2. 外币财务报表折算 
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目
除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费
用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计
入其他综合收益。
    (九) 金融工具
    1. 金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债)、其他金融负债。
    2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
    公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交
易费用计入初始确认金额。
    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,
按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。 
    金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下
方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确
认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同
时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有
期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
    当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应
终止确认该金融负债或其一部分。
    3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融
资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资
产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产,并相应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所
转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列
两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
    (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价;
    (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 
值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;
除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市
场验证的输入值等;
    (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
    5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单
独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单
项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
    (3) 可供出售金融资产
    1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
    ① 债务人发生严重财务困难;
    ② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;
    ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
    ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    ⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;
    ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
    2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
    本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于
其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 
个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率
等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被
投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工
具是否发生减值。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
    以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,
计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
    (十) 应收款项
    1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额    金额 1,000.00 万元以上(含)且占应收款项账面余额
标准                            10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准    单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法                    面价值的差额计提坏账准备。
    2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合                  相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合                  账龄分析法
    (2) 账龄分析法
   账 龄                          应收账款计提比例(%)      其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,以下同)                  5
1-2 年                                       7
2-3 年                                     15 
3-4 年                                       30
4-5 年                                       50
5 年以上                                     100
    3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                  应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
                                  征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
                                  单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
                                  面价值的差额计提坏账准备。
    对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    (十一) 存货
    1. 存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    2. 发出存货的计价方法
    发出存货采用月末一次加权平均法。
    3. 存货可变现净值的确定依据
    资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进
行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    4. 存货的盘存制度
    存货的盘存制度为永续盘存制。
    5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1) 低值易耗品
    按照一次转销法进行摊销。 
    (2) 包装物
    按照一次转销法进行摊销。
    (十二) 长期股权投资
    1. 共同控制、重要影响的判断
    按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
    2. 投资成本的确定
    (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,
调整留存收益。
    公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    (2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
    公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理:
    1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作
为改按成本法核算的初始投资成本。
    2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处

  附件:公告原文
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