巨龙管业：拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估说明

浙 江 巨 龙 管 业股 份 有 限 公 司 拟 收 购
北 京 拇 指 玩 科技 有 限 公 司 股 权 项 目
         资产评估说明
       中联评报字[2016]第 2201 号
       中联资产评估集团有限公司
    二〇一六年十二月十七日
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                                          目录
第一部分       关于评估说明使用范围的声明 .......................3
第二部分       企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...............4
第三部分       资产清查核实情况说明 .............................5
   一、评估对象与评估范围说明 .............................. 5
   二、资产核实情况总体说明 ................................ 8
第四部分       收益法评估说明 ..................................11
第五部分       市场法法评估技术说明 ............................42
第六部分       评估结论及其分析 ................................68
   一、评估结论 ........................................... 68
   二、评估结果分析及最终评估结论 ......................... 68
中联资产评估集团有限公司                                                        第2页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
               第一部分 关于评估说明使用范围的声明
      本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案)审
查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政
法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也
不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
                                                   中联资产评估集团有限公司
                                                    二〇一六年十二月十七日
中联资产评估集团有限公司                                                        第3页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
    第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
      本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托
方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。
详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
中联资产评估集团有限公司                                                        第4页
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                     第三部分 资产清查核实情况说明
      一、评估对象与评估范围说明
      (一)评估对象与评估范围内容
      评估对象及评估范围为北京拇指玩科技有限公司（以下简称“拇指
玩”）在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,735.81 万
元、负债 1,972.51 万元、净资产 3,763.31 万元。具体包括流动资产 5,706.10
万元，非流动资产 29.71 万元；流动负债 1,972.51 万元。
      上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的 2016 年 8 月 31 日的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进
行的。
      委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
      本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产及递
延所得税资产。
      （1）流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款和其他流动资产等。其中应收账款为应收游戏合作商的游戏分成款
和广告分成款。
      （2）固定资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、
交换机、服务器等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。
      （3）无形资产主要是企业账面上未记录的 10 项商标和 8 项软件著
作权，商标权证书为 2014 年以后取得，著作权证书为 2011 年以后原始
取得。
      （4）递延所得税资产为企业因计提坏账准备而产生的，根据税法
中联资产评估集团有限公司                                                        第5页
                  浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税
科目的时间性差异的所得税影响金额。
      (二)实物资产的分布情况及特点
      纳入评估范围内的实物资产账面值 3.75 万元，占评估范围内总资产
的 0.09 %，全部为设备类固定资产。这些资产具有以下特点：
     （1）实物资产主要分布于北京拇指玩科技有限公司租赁的办公区
 域内，即北京市朝阳区东三环中路 39 号院 24 号楼（北办公楼）21 层
 A-2507 号室以及北京拇指玩广州分公司的营业场所内，及广州市天河
 区天河路 490 号 2601 号房。
     （2）实物资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、
 交换机、服务器等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。
      (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
      截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 8 项著作权
和 10 项商标。
                  表 3-1.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 著 作 权 明 细
序                                                      取得    权利
         登记号            证书编号      软件名称                       开发完成日   发证日期
号                                                      方式    范围
                                      拇指玩游戏下载
                       软著登字第                       原始    全部
 1    2011SR039985                    平台 Android 软                    2011/6/10   2011/6/23
                       0303659 号                       取得    权利
                                          件 V1.0
                       软著登字第     拇指玩手机客户    原始    全部
 2    2013SR080741                                                       2011/9/16   2013/8/5
                       0586503 号       端软件 4.1.5    取得    权利
                       软著登字第     拇指玩谷歌安装    原始    全部                 2014/12/3
 3    2014SR217324                                                       2013/9/20
                       0886553 号       器软件 2.0.1    取得    权利
                       软著登字第     拇指玩 TV 软件    原始    全部
 4    2014SR055872                                                      2013/12/13   2014/5/7
                       0725116 号         V1.0.2        取得    权利
                                      拇指玩 Android
                       软著登字第                       原始    全部
 5    2016SR075670                    网游 SDK 软件                      2015/6/23   2016/4/13
                       1254287 号                       取得    权利
                                          V2.1.1
中联资产评估集团有限公司                                                             第6页
                         浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
       序                                                        取得     权利
                登记号            证书编号        软件名称                       开发完成日    发证日期
       号                                                        方式     范围
                                             拇指玩 Android
                              软著登字第                         原始     全部
    6    2016SR075671                    网游 SDK 软件                        2016/2/2     2016/4/13
                              1254288 号                         取得     权利
                                                 V3.1.5
                                             拇指玩 Android
                              软著登字第                         原始     全部
    7    2016SR075666                      手机版软件                        2015/12/14    2016/4/13
                              1254283 号                         取得     权利
                                                 V4.6.6
                                             拇指玩 Android
                              软著登字第                         原始     全部
    8    2016SR075668                      手机版软件                         2016/2/1     2016/4/13
                              1254285 号                         取得     权利
                                                 V6.0.8
                         表 3-2.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 商 标 明 细
                                  类                取得
序号   申请人      申请号              商标图形               有效期                    使用内容
                                  别                方式
                                                                          计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                          算机软件更新；计算机软件出租；
       北京拇
                                  第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
       指玩科                                       原始
 1                12701322        42                         2024/10/20   把有形的数据和文件转化成电子媒
       技有限                                       取得
                                  类                                      体；替他人创建和维护网络；计算
       公司
                                                                          机软件安装；提供互联网搜索引擎
                                                                          （截止）
                                                                          网络通讯设备；光盘（音像）；已
                                                                          录制的计算机操纵系统；计算机软
       北京拇
                                                                          件（已录制）；电脑软件（录制好
       指玩科                 第9                   原始
 2                13981685                                   2025/3/13    的）；计算机用接口；监视程序（计
       技有限                 类                    取得
                                                                          算机程序）；计算机程序（可下载
       公司
                                                                          软件）；电子出版物（可下载）；
                                                                          计算机游戏软件（截止）
                                                                          计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                          算机软件更新；计算机软件出租；
       北京拇
                                  第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
       指玩科                                       原始
 3                13981687        42                         2025/3/13    把有形的数据和文件转化成电子媒
       技有限                                       取得
                                  类                                      体；替他人创建和维护网络；计算
       公司
                                                                          机软件安装；提供互联网搜索引擎
                                                                          （截止）
                                                                          广告；广告宣传；广告代理；计算
       北京拇
                                  第                                      机网络上的在线广告；广告设计；
       指玩科                                       原始
 4                13981689        35                         2025/3/13    商业管理和组织咨询；商业管理辅
       技有限                                       取得
                                  类                                      助；商业调查；商业管理咨询；市
       公司
                                                                          场研究（截止）
                                                                          安全及防盗警报系统的监控；为安
                                                                          全目的的行李检查；在线社交网络
       北京拇
                                  第                                      服务；为法律咨询目的监控知识产
       指玩科                                       原始
 5                14240964        45                          2025/5/6    权；计算机软件许可（法律服务）；
       技有限                                       取得
                                  类                                      版权管理；域名注册（法律服务）；
       公司
                                                                          个人背景调查；为法律咨询目的监
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       中联资产评估集团有限公司                                                                第7页
                      浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                                                                     游戏机；视频游戏机；娱乐场用视
     北京拇                                                          频游戏机；带有液晶显示屏的便携
                                第
     指玩科                                     原始                 式游戏机；游戏机控制器；桌式足
6               14240965        28                       2026/3/6
     技有限                                     取得                 球桌；游戏器具；激光启动的玩具；
                                类
     公司                                                            职能玩具；由无线电控制的玩具车
                                                                     （截止）
                                                                     无线电广播；电视播放；信息传送；
     北京拇                                                          提供互联网聊天室；数字文件传送；
                                第
     指玩科                                     原始                 提供数据库接入服务；提供在线论
7               14240966        38                       2026/3/6
     技有限                                     取得                 坛；提供全球计算机网络用户接入
                                类
     公司                                                            服务；电子邮件；计算机终端通讯
                                                                     （截止）
                                                                     远程数据备份；电子数据存储；云
     北京拇                                                          计算；远程数据备份；通过网站提
                                第
     指玩科                                     原始                 供计算机技术和编程信息；网络服
8               14240967        42                       2026/3/6
     技有限                                     取得                 务器出租；计算机病毒的防护服务；
                                类
     公司                                                            软件运营服务；信息技术咨询服务；
                                                                     计算机系统远程监控（截止）
                                                                     安全及防盗警报系统的监控；为安
                                                                     全目的的行李检查；在线社交网络
     北京拇
                                第                                   服务；为法律咨询目的监控知识产
     指玩科                                     原始
9               14240968        45                       2026/3/6    权；计算机软件许可（法律服务）；
     技有限                                     取得
                                类                                   版权管理；域名注册（法律服务）；
     公司
                                                                     个人背景调查；为法律咨询目的监
                                                                     控知识产权；知识产权咨询（截止）
     北京拇
                                第
     指玩科     13981684                        原始
10                              09                      2025/10/06   网络通讯设备（截止）
     技有限        A                            取得
                                类
     公司
              (四)企业申报的表外资产的类型、数量
           截至评估基准日，北京拇指玩科技有限公司存有表外资产为 8 项著
     作权和 10 项商标。
              (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
     面金额(或者评估值)
           本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天健会计师
     事务所(特殊普通合伙)的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内
     容。
           二、资产核实情况总体说明
           (一)资产核实人员组织、实施时间和过程
     中联资产评估集团有限公司                                                           第8页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型
和分布特点，分成成本法和市场法两个小组，成本法组又分为机器设备、
流动资产和其他资产小组，同时于 2016 年 11 月下旬进行现场的核查工
作。清查核实的主要步骤如下：
      首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整
理评估资料。2016 年 11 月初，评估人员开展前期布置工作，评估师对
企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、
资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提
供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查
表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，
收集并整理委托评估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、
经济技术指标等情况的资料。
      其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同
的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、
修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
      再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”
相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验
了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所
载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料
的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要
求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
      (二)影响资产核实的事项及处理方法
      本次评估未发现影响资产清查事项。
      (三)资产清查核实结论
      评估人员在资产清查所知范围内，清查情况表明：
中联资产评估集团有限公司                                                        第9页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      (1)非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实
际情况吻合。
      (2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对核实明细项目已与
企业财务人员进行了沟通。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 10 页
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                           第四部分 收益法评估说明
      一、基本假设
      1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
      2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
      3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏平台的运营能
够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
      4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
      5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
      6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
      当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
      二、评估方法
    （一）评估方法的选择
      评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的
权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国
家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）预测北京拇指玩科技有限公司的股东全部
权益（净资产）价值。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 11 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现
金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市
场所接受。
      （二）基本评估思路
      根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预
测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），
预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢
余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值
经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
      本次评估的具体思路是：
      1.对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变
化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
      2.将纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予
考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负
债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，
定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
      3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
中联资产评估集团有限公司                                                        第 12 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部
权益）价值。
      （三）评估模型
      1.基本模型
      1.基本模型
      本次评估的基本模型为：
                           E  BD                                        （1）
      式中：
      E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
      B：评估对象的企业价值；
                           B  PI C                                      （2）
      P：评估对象的经营性资产价值；
                              n
                                       Ri      Rn 1
                           P                                            （3）
                              i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                           i
      式中：
      Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
      r：折现率；
      n：评估对象的未来经营期；
      I：评估对象基准日的长期投资价值；
      C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                           C C 1C2                                      （4）
      C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价
值；
      C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）
价值；
      D：评估对象的付息债务价值。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 13 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      2.收益指标
      本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
      R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
      根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
      3.折现率
      本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                           r  rd  wd  re  we
                                                                                （6）
      式中：
      Wd：评估对象的债务比率；
                                     D
                           wd 
                                 ( E  D)                                        （7）
      We：评估对象的权益比率；
                                     E
                           we 
                                 ( E  D)                                        （8）
      rd：所得税后的付息债务利率；
      re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
                           re  r f   e  (rm  r f ) 
                                                                                （9）
      式中：
      rf：无风险报酬率；
      rm：市场期望报酬率；
      ε：评估对象的特性风险调整系数；
      βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
中联资产评估集团有限公司                                                                第 14 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                                                  D
                            e   u  (1  (1  t )      )                           （10）
                                                  E
      βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                     t
                           u 
                                            Di
                                1  (1  t)
                                            Ei                                  （11）
      βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                            t  34%K  66% x                                      （12）
      式中：
      K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
      βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
     Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
      三、资产核实与尽职调查情况说明
      （一）资产核实与尽职调查的内容
      根据本次评估目的的特点和收益法评估的技术要求，评估机构确定
了资产核实的主要内容是北京拇指玩科技有限公司资产及负债的存在
与真实性，具体以产权持有者提供的基准日经审计的资产负债表为准，
经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估
机构制定了详细的尽职调查计划，确定的尽职调查内容主要是：
      1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和资产占有方对本
次评估事项的说明；
      2.评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、
投资出资协议、重大合同情况等；
      3.评估对象的相关资产的产权情况；
      4.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账
和存货发出核算方法等；
中联资产评估集团有限公司                                                             第 15 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      5.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
      6.评估对象执行的税率税费及纳税情况；
      7.评估对象的应收应付账款情况；
      8.评估对象最近几年的关联交易情况；
      9.评估对象的主营业务和历史经营业绩等；
      10.评估对象最近几年主营业务成本，主要成本构成项目和设备及场
所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
      11.评估对象最近几年主营业务收入情况；
      12.评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、
价格策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入
和成本构成及其变化趋势等；
      13.评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、
产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）
风险、汇率风险等；
      14.评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营
业收入明细和成本费用明细；
      15.与本次评估有关的其他情况。
      （二）影响资产核实和尽职调查的事项
      本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。
      （三）资产清查核实和尽职调查的过程
      本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的
方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对资
产占有方的经营性资产的现状、收入、成本、期间费用及其构成等的状
况进行调查复核。特别是对影响评估作价的游戏研发能力、市场营销和