重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 浙江巨龙管业股份有限公司 独立财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 巨龙管业 证券代码
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
本次重组的交易对方包括发
行股份购买资产的交易对方
以及募集配套资金的交易对
方。其中，发行股份购买资
产的交易对方为北京拇指玩
股东王磊、张健、李莹、北
交易对方 京骊悦、上海哲安及杭州搜 是否构成关联交易 是
影股东天津久柏、王家锋、
北京骊悦及上海哲安；募集
配套资金的交易对方为宁波
乐源、新纪元期货、拉萨热
风、东吴证券、江信基金、
俞斌、郑亮、屠叶初
是否同时募集配套
是否发行股份 是 是
资金
北京拇指玩以及杭州搜影合计的最近一期资产总额、资产净额按资产总额、资产净
判断构成重大资产
额与交易金额孰高原则，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关
重组的依据
指标的比例均超过 50%，且资产净额超过 5000 万元人民币
是否属于《重组办
法》第十三条规定 否 是否需证监会核准 是
的借壳重组
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影 100%股
权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 169,350.00 万元，
其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元以发行上市公司股份的方
式支付，发行上市公司股份的价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 112,612,610 股。具体情况如下：
本次重组方案简介
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙
江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购
买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向天津
久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为
135,579.41 万元，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00
万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行
股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并
经转增调整），发行 89,758,872 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，
资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资
金。
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持杭州
总对价 现金支付对 现金支付 股份支付对 股份支
交易对方 搜影股权
（万元） 价（万元） 比例 价（万元） 付比例
比例
100.00
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94
%
100.00
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94
%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙
江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金
购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王
磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%股权。
本次交易，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩 100%股权的评估值为
34,519.45 万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00
万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具
体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决
定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购
其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），共计发行 22,853,738 股；
上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩
41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票
募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价（万 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上
市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、
屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00 万元，
不超过本次交易总金额的 100%。本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届
董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 8.88 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，并经转增调整），发行股份数量合计为 112,612,609 股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股
份数量如下表所示：
募集配套资金
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
交易对方
1 乐源盛世 45,045,045 40,000.00
2 新纪元期货 26,852,386 23,844.92
3 拉萨热风 17,273,941 15,339.26
4 东吴证券 11,934,403 10,597.75
5 俞斌 5,630,630 5,000.00
6 江信基金 2,983,592 2,649.43
7 屠叶初 1,126,126 1,000.00
8 郑亮 1,766,486 1,568.64
合计 112,612,609 100,000
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及海
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 107,372.56 100,000.00
巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具
有承销和保荐资格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集
配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通
过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组
2 是
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
3 特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管 不适用
部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾
4 问报告是否符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问 是
指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准
5 是
则》第四章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26
号准则》第六十三条的要求。 本次重组未提供盈
6 是
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重 利预测报告
组办法》第二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或
估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》
7 第四章第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定发表 是
意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否
作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符
8 是
合《重组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26
9 号准则》第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的 是 不涉及预案
存在差异，是否重新按要求报送。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举
不存在 128 号文第
10 证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为， 不适用
五条情形
并向本所提交相关说明。（如适用）
本次交易标的资产
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
不涉及立项、环保、
建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议
11 不适用 行业准入、用地、
公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关
规划、建设施工等
主管部门的批复文件。
有关报批事项
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证
明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟
12 是
购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已
取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的
说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三
13 不适用
条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相
关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过
本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益
14 是
变动的信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要
或权益变动报告书。
独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比 直接披露重组报告
15 不适用
表。 书（修订稿）
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责
本次重组完成后，
落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人
16 不适用 不存在每股收益摊
员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26
薄的情形
号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，
并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及
17 是
是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别
风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情
18 人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经 是
办人员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易
19 类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司 是
填报。
独立财务顾问对重组报告书的核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财
1 务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财 是
务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四
十三条第（三）款的规定。
2 是
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是
否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受
到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证
券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、
传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否
3 是
未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组
是否未违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市
4 公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关 不适用
情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组
5 不适用
禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如
6 曾在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情 是
况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规
7 定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原 否
则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三
条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
8 不适用
号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等规定的主体资
格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应；如
9 是
没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金
比例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资
10 金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募 是
集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）
的相关规定和披露要求。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第
11 四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重 是
组办法》第四十三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进
12 是
行全面分析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假
设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否
13 对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预 是
期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
14 是
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
15 是
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
16 司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相 是
关的违约责任是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交
17 是
易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的
利益。
涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避
表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合
《重组办法》第二十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补
偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组
18 常见问题解答》的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致； 是
承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准；独立财
务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利
19 否
润是否存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
20 是
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等
承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明
确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方
签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合
《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易
合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易
21 进展构成实质性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组 是
事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，交易合同即应生效。
上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》
第三章第八节的要求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合
22 是
《重组办法》、《规定》及《26 号准则》第三章的要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权
和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对
23 是
方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近五
年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议 本次交易标的资产
公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批 不涉及立项、环保、
24 复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资 不适用 行业准入、用地、
产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情 规划、建设施工等
况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作 有关报批事项
出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权
25 利，不存在限制或者禁止转让的情形。 是
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完
成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否
为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或
者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完
整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利
26 是
技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续
27 盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有 是
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
28 是
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定
价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实
性和合理性，并作出特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、
主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年
29 是
主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改
制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出
资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权；
交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意
或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行
30 是
过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切
实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》
第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担
保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情
况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本
次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合 交易标的为完整经
31 是
法存续的情况；交易标的是否为控股权。 营性资产
交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》
第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近
三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评
估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十
一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模
32 式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资 是
产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异
及其影响等情况。
33 是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务 不适用
转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风
险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备 交易标的不涉及矿
34 不适用
忘录第 14 号——矿业权相关信息披露》的要求 业权
是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披
露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求
披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含
预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对
35 是
评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组方
案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易
作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上
市公司分析估值合理性。
交易标的不涉及许
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
可他人使用自己所
被许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九
36 不适用 有的资产或者作为
条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效
被许可方使用他人
力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。
资产
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉
37 是
及）进行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》
38 是
第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股 本次重大资产重组
收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每 不存在摊薄上市公
39 是
股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并 司当年每股收益的
披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。 情形
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担
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| 公告日期:2016-12-21 |
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| 附件：公告原文 |
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