浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组
前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额;已按
照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算
的范围,但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他
情形下,可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中,浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”或“上市公司”)
拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影科技有限公司 100%股权和北京拇
指玩科技有限公司 100%股权。在本次交易前 12 个月内,巨龙管业购买、出售资
产情况如下:
(一)出资参与设立天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)
2015 年 12 月 23 日,上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
签订天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》,拟参与投
资设立天津华泽智永股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华泽智永”)。华
泽智永专注于某移动应用分发平台项目的专项股权投资,计划募集资金规模 6
亿元。
上述交易不构成重大资产重组,且与本次交易无关。
(二)出资参与设立艾格拉斯互联网产业基金
2016 年 2 月 22 日,上市公司第三届董事会四次会议审议通过了《关于签订
合作设立产业基金框架协议的议案》,上市公司全资孙公司达孜艾格拉斯创业投
资有限公司(以下简称“达孜艾格拉斯”)拟参与发起设立“艾格拉斯互联网产业
基金”(暂定名),其中达孜艾格拉斯拟出资拟不高于 5000 万元。
上述交易不构成重大资产重组,且与本次交易无关。
(三)下属并购基金入股北京力天无限网络技术有限公司
2016 年 4 月 16 日,巨龙管业下属并购基金华泽智永基金与标的公司转让方
签订了《北京力天无限网络技术有限公司之股权转让协议》。转让后,华泽智永
基金持有标的公司 66%的股权,普利惠持有标的公司 34%股权。2016 年 4 月 19
日,上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订天津华泽智永股权
投资合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》,且公司独立董事对该事项发表了
同意意见。
上述交易不构成重大资产重组,且与本次交易无关。
(四)混凝土输水管道的资产出售
2016 年 5 月 17 日,上市公司发布重大资产出售预案,拟以 2015 年 12 月 31
日为基准日,聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行
评估,并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方,从而集中发展包括手机
游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业,优化公司资产质量,提升经营业
绩。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的,
则视为本次公开转让未成功,由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值
的 85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支
付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日,巨龙管业与巨龙
控股签署了附条件生效的资产出售协议。
截至核查意见出具日,由于涉及银行债务转移事宜需要逐级上报审批,需花
费较长时间,在本次资产出售交易预案披露后六个月内无法完成召开股东大会等
相关事宜。公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事
项。因此,上述交易尚未实施。
上述交易构成重大资产重组,但与本次交易无关。
本公司在本次交易前 12 个月内,除上述交易外,未发生其他重大资产交易。
本公司认为:上述资产出售与本次重大资产购买的标的资产均不属于同一交
易方拥有或控制,且与本次交易标的业务范围不同,因此无需纳入累计计算的范
围。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组前 12 个
月内上市公司购买、出售资产情况的说明》之盖章页)
浙江巨龙管业股份有限公司
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