华泰联合证券有限责任公司关于
浙江巨龙管业股份有限公司本次重大资产重组
前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额;已按
照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算
的范围,但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他
情形下,可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中,浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”或“上市公司”)
拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州搜影科技有限公司 100%股权和北京拇
指玩科技有限公司 100%股权。在本次交易前 12 个月内,巨龙管业购买、出售资
产情况如下:
(一)混凝土输水管道的资产出售
2016 年 5 月 17 日,上市公司发布重大资产出售预案,拟以 2015 年 12 月 31
日为基准日,聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行
评估,并以评估值的 85%为底价向社会公开征集受让方,从而集中发展包括手机
游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业,优化公司资产质量,提升经营业
绩。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的,
则视为本次公开转让未成功,由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值
的 85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支
付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。2016 年 5 月 16 日,巨龙管业与巨龙
控股签署了附条件生效的资产出售协议。
截至核查意见出具日,由于涉及银行债务转移事宜需要逐级上报审批,需花
费较长时间,在本次资产出售交易预案披露后六个月内无法完成召开股东大会等
相关事宜。上市公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相
关事项。因此,上述交易尚未实施。
上述交易构成重大资产重组,但与本次交易无关。
上市公司在本次交易前 12 个月内,除上述交易外,未发生其他重大资产交
易。
本独立财务顾问认为:上述资产出售与本次重大资产购买的标的资产均不属
于同一交易方拥有或控制,且与本次交易标的业务范围不同,因此无需纳入累计
计算的范围。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见》之签
字盖章页)
法定代表人:
刘晓丹
财务顾问主办人:
张辉 管宇
项目协办人:
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日