兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司
（以下简称“凯迪生态”、“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司发行的限售股份的解除限售事
项进行了认真、审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 5 月 26 日下发的证监许可[2015]1012
号《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向阳光凯迪新能源集团有限公
司等 13 名交易对方累计发行 423,983,572 股股份购买资产，向泰达宏利基金管
理有限公司等 5 名对象非公开发行 140,000,000 股新股募集本次发行股份及支
付现金购买资产的配套资金。具体情况如下：
（一）向交易对方发行的股份
公司本次向阳光凯迪新能源集团有限公司等 13 名交易对方合计发行
423,983,572 股股份购买资产。具体如下表所示：
序号 交易对方名称/名字 发行股份数
1 阳光凯迪新能源集团有限公司 281,166,076
2 中国华融资产管理股份有限公司 55,248,085
3 武汉金湖科技有限公司 54,023,083
4 武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙） 14,272,266
5 北京金富隆投资有限公司 2,762,374
6 深圳天长投资顾问有限公司 2,025,741
7 宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙） 6,401,400
8 杨翠萍 3,683,165
9 李春兰 1,197,029
10 李伟龙 939,207
11 赵玉霞 920,791
12 李永成 736,633
13 崔青松 607,722
合 计 423,983,572
本次交易发行涉及的新增股份已于 2015 年 7 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，并于 2015 年 8 月 3 日在深圳证券交
易所上市。
本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公
司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、
宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳
天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通
过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十
六个月不转让。
（二）配套募集资金发行的股份
公司本次发行股份筹集配资向泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通
A 股（30,303,030 股）、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币
普通 A 股（20,202,020 股）、安徽省铁路建设投资基金有限公司发行人民币普
通 A 股（39,393,939 股）、创金合信基金管理有限公司发行人民币普通 A 股
（30,303,030 股）、武汉金湖科技有限公司发行人民币普通 A 股（19,797,981
股）。本次配套募集资金发行涉及的新增股份 140,000,000 股已于 2015 年 7 月
20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，并于 2015
年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。
根据《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行新增股份中，由泰
达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁
路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司
认购的股份限售期为十二个月。2016 年 12 月 6 日，武汉金湖科技有限公司向
公司出具《关于延长股份锁定期的承诺》，承诺自愿将本次认购的股份限售期延
长两年，至 2018 年 8 月 3 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及股东出具的承诺，泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙
企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限
公司四名配套募集资金发行对象认购的股份锁定期为 12 个月，可上市流通时间
为 2016 年 8 月 3 日。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次限售股形成后，公司股本变化情况如下：
1、2016 年非公开发行股票
2016 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于核准凯迪生态环境科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1053 号），核准公司非公
开发行不超过 6 亿股新股。公司于 2016 年 11 月实施了本次非公开发行，非公
开 发 行 股 数 为 457,505,375 股 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 公 司 的 总 股 本 为
1,964,797,747 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 120,202,019 股，占公司股本总额的比例
为 6.12%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 22 日。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 4 名。
（四）本次股份解除限售具体情况如下：
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
泰达宏利基金管
1 30,303,030 1.54% 30,303,030 0
理有限公司
珠海钰沺股权投
2 资合伙企业（有限 20,202,020 1.03% 20,202,020 0
合伙）
安徽省铁路建设
3 投资基金有限公 39,393,939 2.00% 39,393,939 0
司
创金合信基金管
4 30,303,030 1.54% 30,303,030 0
理有限公司
合计 120,202,019 6.12% 120,202,019 0
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型
持股数（股） 比例 增加（股） 减少（股） 持股数（股） 比例
一、限售流通
1,023,621,703 52.10% - 120,202,019 903,419,684 45.98%
股
二、无限售流
941,176,044 47.90% 120,202,019 - 1,061,378,063 54.02%
通股
三、总股本 1,964,797,747 100.00% 120,202,019 120,202,019 1,964,797,747 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就凯迪生态本次限售股份申请解除限售事项发表核查
意见如下：
1、 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、 本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、 上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整
兴业证券对凯迪生态本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流
通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人
李 勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司
年 月 日
