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电光防爆科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）拟与吴彬
先生、成燕青女士（以下简称乙方）签署协议，甲方拟以现金形式购买乙方持有
的义乌市启育教育信息咨询有限公司（以下简称“义乌启育）100%的股权，进而
受让义乌欧景国际幼儿园 100%的权益。乙方同意转让前述义乌启育及义乌欧景
国际幼儿园的全部权益。公司于 2016 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第五次
会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权
收购协议议案》。本次投资公司将使用自有或者自筹资金。
2、本次《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股权收购协议》相关议案已经通过公司第三届董事会第五次会议
审议，无需提交股东大会审议。
二：收购协议的基本情况
1、交易标的具体情况
义乌市启育教育信息咨询
企业名称 注册号 91330782MA28DTOG92
有限公司
法定代表
吴彬 注册资本 1 万元
人
浙江省义乌市稠江街道欧
住所 景花园 A 区 11 幢 2 单元 成立日期 2016 年 5 月 24 日
106 室
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教育信息咨询服务、组织策划文化艺术交流活动（以上经营范围不
含出国留学中介），校外非学历非等级书画培训、校外非学历非等级
舞蹈培训、展览服务、会议服务、图文设计（不含制版）；设计、制
经营范围
作、代理、发布国内各类广告；文体用品（不含图书、报刊、音像
制品及电子出版物）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吴彬，出资 0.99 万元，占注册资本的 99%；
股权结构 成燕青，出资 0.01 万元，占注册资本的 1%。
吴彬与成燕青为夫妻。
幼儿园基本情况
幼儿园名称 负责人 举办人 住所
义乌欧景国际幼儿园 吴彬 吴彬 义乌市江东街道欧景名城小区内
2、 目标资产重组
为本次收购之目的，乙方应保证：
2.1 将义乌启育变更为义乌欧景国际幼儿园的唯一举办者。
2.2 应在 2016 年 12 月 31 日之前将义乌启育注册资本增加到 401 万元，应
调整其会计政策以与甲方的会计政策保持一致。
2.3 义乌欧景国际幼儿园的主管教育行政管理部分对义乌启育的股东变更
为甲方不存在任何疑义。
3、收购的价格
各方友好协商确定，义乌启育及义乌欧景国际幼儿园的全部权益整体估值
9,000 万，甲方以现金方式购买 100%权益。
4、标的基本财务数据
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截止到 2016 年 10 月 30 日，标的总资产 46,126,635.59 元，所有者权益
22,464,899.45 元，2016 年 1-10 月份营业收 21,766,738.03 元，净利 润
6,479,248.14 元（未经审计）。
5、支付方式及承诺
5.1 在本协议签订之日起 2 个工作日内，甲方应将 200 万元支付至乙方指定
银行账户，作为向乙方支付的履约保证金。2016 年 12 月 30 日前甲方支付乙方
400 万元，乙方应将 400 万元全额专项用于对义乌启育的增资，使义乌启育的注
册资本增加至 401 万元，2017 年 1 月 8 日之前，甲方支付乙方 500 万元。
5.2 乙方在完成义乌欧景幼儿园的举办人变更为义乌启育；义乌启育的注册
资本增加至 401 万元；由义乌欧景幼儿园与浙江万夏房地产开发有限公司签署
《场地租赁合同》，且租赁期限应自签约日起不少于 8 年；义乌启育 100%股权的
工商变更登记完成后，甲方根据协议在 2017 年 3 月 31 日之前分批支付乙方共计
4,900 万元。
5.3 收购价款中剩余的 3,000 万元，应视目标资产业绩承诺的实现情况进行
支付，即目标资产实现 2017 年业绩承诺的 95%，甲方应在 2018 年目标资产报出
《审计报告》之日起一个月内向乙方支付 1,000 万元；目标资产实现 2018 年的
业绩承诺的 95%，甲方应在 2019 年目标资产报出《审计报告》之日起一个月内
向乙方支付 1,000 万元；目标资产实现 2019 年的业绩承诺的 95%，甲方应在 2020
年目标资产报出《审计报告》之日起一个月内向乙方支付 1,000 万元；如目标资
产未能实现当年业绩承诺的，甲方则无需支付对应的 1,000 万元，即目标资产的
整体收购对价相应减少 1,000 万元。
三、本次交易业绩对赌及补偿
乙方承诺，2017 年、2018 年和 2019 年目标资产合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属母公司所有的净利润将不低于 750 万元、800 万元及 850 万元。
甲方在承诺期内应聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对相关的承诺年度目标资产实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
在承诺期内，若目标资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所
有的当年净利润低于 650 万元的，甲方不再向乙方支付当年应付 1,000 万元，此
外，乙方应向甲方另行进行业绩补偿，补偿原则如下：当年应补偿金额数=（650
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万元–当年实际实现净利润金额）×（收购对价–已补偿金额）/650 万元。
四、交割约定
在甲方指定时间内，乙方应确保义乌欧景国际幼儿园的核心员工、管理团队
稳定并签订符合甲方要求的竞业禁止协议。
交割完成后，乙方不得实际举办除义乌凤凰幼儿园、义乌银河幼儿园、义乌
江滨幼儿园外的幼儿园，经甲方同意的除外。
如乙方违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响目标资产经营的，乙
方应根据甲方的实际损失向甲方以现金形式进行赔偿，损失无法确定的，按照本
次收购对价的 15%计算。
在交割后，甲方即拥有义乌启育和义乌欧景国际幼儿园的全部权益，乙方根
据甲方的授权对义乌欧景国际幼儿园进行经营管理。
双方同意并确认，交割完成后，自收购基准日起，归属于目标资产的盈利由
交割完成后的股东享有；自收购基准日至交割日之间的亏损由乙方根据甲方承担
亏损的具体金额分别以现金方式向义乌欧景国际幼儿园补足。
乙方保证目标资产在义乌启育本次股权转让过户完成前持续正常经营，不会
出现任何重大不利变化。
五、其他
乙方为义乌凤凰幼儿园、义乌银河幼儿园、义乌滨江幼儿园的实际举办人，
乙方在完成这三家幼儿园整合规范后，应书面告知甲方，甲方在 30 内对上述标
的有优先购买权。
甲乙双方有意愿在幼儿园的开办、经营领域进行深入的合作，双方本协议签
署后积极筹划新设符合双方认可的幼儿园。乙方同意将本协议约定业绩承诺实现
后获付的该年收购款用于与甲方新设幼儿园。若双方于次年 6 月 30 日前未就新
设幼儿园达成一致意见的，甲方应在 10 个工作日内支付上述款项。
六、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
七、本次交易目的以及对上市公司的影响
电光科技从2015年开始确认涉足教育产业，明确教育产业将作为公司第二主
业来发展，公司从2015年开始至今一直在布局教育产业，公司已完成对国际教育
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和幼教的布局，公司会继续加快教育产业的并购，特别会在国际教育领域及幼教
领域的投资，以及这两块领域上下游互通产业的整合并购。本次收购义乌启育完
成后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。
通过收购义乌启育，将为公司涉足国际幼儿园打下基础，符合公司在幼教领
域投资发展标准，公司未来在幼教领域将继续收购区域中高端直营幼儿园，义乌
欧景国际幼儿园在义乌当地乃至浙江区域最具影响力的国际幼儿园之一，拥有成
熟的教育体系和国际幼儿教育基础，未来将成为公司在浙中、浙南地区幼教布局
扩张的核心点，以此来开展新园建设和并购。义乌启育的收购进一步夯实了电光
教育产业板块。
八、风险提示
1、标的资产增值较高风险
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、收购整合及人员流失风险
本次收购完成后，义乌启育成为公司全资子公司，收购完成后的整合风险存
在不确定性。
备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权收购协
议》
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2016年12月20日
