债券代码：112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为 2013 年度发行股份购买资产并募集配套资金之发行股
份购买资产部分的股份，数量为 157,085,906 股，占公司股份总数的 21.4953%；
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 12 月 22 日（星期四）。
一、云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情况
根据中国证监会于2013年10月23日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司（以
下简称“云南旅游”、“公司”）向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅
游集团”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），云
南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份，收购其持有的云南世博出租汽车有限
公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%
股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，同时向云南堃驰房地产有限公司（以
下简称“堃驰房地产”）、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天迪创新”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、国华人寿
保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）4名特定投资者非公开发行18,467,154股
股份募集配套资金，合计新增股份数量97,010,107股。交易实施完毕后，云南旅游总
股本由215,000,000股增加至312,010,107股。
2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了此次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。2013年12月13
日，云南旅游新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。同时，根据中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份登记申请受理
确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕募集配套资金之非公开发行的股
权登记，此次发行的18,467,154股A股股份已分别登记至堃驰房地产、天迪创新、太
平洋资管、国华人寿名下。2014年1月7日，云南旅游募集配套资金发行股份18,467,154
股在深圳证券交易所上市。上述股权登记完成后，公司股份总数由215,000,000股变
更为312,010,107股。
此次发行新增股份为有限售条件流通股，5名股东认购的限售股份锁定期自上市
之日起分别按下表所示锁定：
承诺自上市之日起锁定
序号 股东 证券数量（股）
期（月）
1 世博旅游集团 78,542,953
2 堃驰房地产 7,767,154
3 天迪创新 3,900,000
4 太平洋资管 1,800,000
5 国华人寿 5,000,000
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向
杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），云南
旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建
华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强及常州中驰投资合
伙企业（有限合伙）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财
通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、
新华基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资
金，合计新增股份数量53,386,181股。交易实施完毕后，云南旅游总股本由312,010,107
股增加至365,396,288股。
经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游
2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派股权登记日为2015年5月13日，除权除
息日为2015年5月14日。权益分派实施完毕后，云南旅游总股本由365,396,288股变更
为730,792,576股。
三、前次限售股上市流通情况及本次限售股上市流通的有关承诺
（一）前次限售股上市流通情况
根据世博旅游集团对于限售股上市流通的承诺：“自股票上市之日起三十六个月
内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股
票上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
堃驰房地产、天迪创新、太平洋资管、国华人寿认购的非公开发行限售股共
18,467,154股已于2015年1月12日上市流通，具体情况如下：
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 数量 数量
1 堃驰房地产 7,767,154 7,767,154
2 天迪创新 3,900,000 3,900,000
3 太平洋资管 1,800,000 1,800,000
4 国华人寿 5,000,000 5,000,000
（二）本次限售股上市流通的有关承诺
根据上述5名股东对于限售股上市流通的承诺，因此次交易所取得的股份，由于
云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，
云南旅游实施完毕资本公积金转增股本后，本次重大资产重组的剩余限售股及相关
股东承诺如下：
承诺自上市之日起锁定
序号 股东 证券数量（股）
期（月）
1 世博旅游集团 157,085,906
（三）其他承诺及履行情况
1、目前正在履行中的承诺
序 股东 承诺
承诺内容 承诺时间 履行情况
号 名称 期限
世博旅游集团承诺\"保证在云南旅
游本次重大资产重组中由本公司
公司大
所提供的信息真实、准确和完整， 该承诺仍在执行中，
股东世 2013 年 05
不存在虚假记载、误导性陈述或 长期 不存在违背该承诺的
1 博旅游 月 30 日
者重大遗漏；本公司对所提供信 情形。
集团
息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任\"。
世博旅游集团承诺已经完成对标
的资产的全额出资义务，依法拥
有标的资产的占有、使用、收益
及处分权，对标的资产的权属清 世博旅游集团所持标
公司大 晰，不存在任何权属纠纷和其他 的资产股权已经过户
股东世 法律纠纷，标的资产不存在质押、 2013 年 05 至云南旅游名下，世
长期
2 博旅游 抵押、其他担保或第三方权益或 月 30 日 博旅游集团上述承诺
集团 限制情形，也不存在法院或其他 仍在执行中，不存在
有权机关冻结、查封、拍卖标的 违反该承诺情形。
资产股权的情形；世博旅游集团
过户或者转移标的资产不存在法
律障碍。
世博旅游集团承诺，\"本公司及本
公司大 公司董事、监事、高级管理人员
该承诺仍在履行过程
股东世 最近五年未受过任何刑事处罚、 2013 年 05
长期 中，承诺人无违反该
3 博旅游 证券市场相关的行政处罚，不存 月 30 日
承诺的情况。
集团 在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况\"。
承诺规范关联交易：世博旅游集
公司大
团承诺：\"（1）尽量避免或减少本 该承诺仍在履行过程
股东世 2013 年 05
公司及其所控制的其他子公司、 长期 中，承诺人无违反该
4 博旅游 月 30 日
分公司、合营或联营公司与云南 承诺的情况
集团
旅游及其子公司之间发生关联交
易。（2）不利用股东地位及影响
谋求云南旅游及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方
的权利；（3）不利用股东地位及
影响谋求与云南旅游及其子公司
达成交易的优先权利；（4）将以
市场公允价格与云南旅游及其子
公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害云南旅游及其子公
司利益的行为；（5）就本公司及
其下属子公司与云南旅游及其子
公司之间将来可能发生的关联交
易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照《上市规则》和上
市公司章程的相关要求及时详细
进行信息披露；对于正常商业项
目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价
等方式。\"
承诺保持上市公司独立性：世博
旅游集团承诺，为了维护云南旅
游经营的独立性, 保护云南旅游
公司大
其他股东的合法权益, 本次重组 该承诺仍在履行过程
股东世 2013 年 05
交易完成后公司的实际控制人及 长期 中，承诺人无违反该
5 博旅游 月 30 日
控股股东世博旅游集团保证做到 承诺的情况
集团
云南旅游人员独立、资产独立、
机构独立、业务独立、财务独立
完整。
世博旅游集团关于避免同业竞争 1、昆明饭店有限公司
的承诺。主要承诺如下： \"1、昆
原计划 2014 年上半年
明饭店拟于 2014 年上半年拆除重
将对昆明饭店拆除重
建，建设周期约 3 年，待昆明饭
建，至今尚未拆除，
店重建完毕并运营 3 年内注入上
市公司。预计注入时间将在 2019 主要原因是：前期，
公司大
年。2、在本次重组完成后的 3 年 昆明市盘龙区控制性
股东世 2013 年 05
内，本集团将促使上市公司以现 长期 详细规划在进行梳理
6 博旅游 月 30 日
金或发行股份购买资产等方式， 调整，根据新的《昆
集团
收购云南海外国际旅行社有限公
明市城乡规划管理技
司的权益，解决其与上市公司在
术规定》 2015 年版），
旅行社业务上的竞争问题。3、大
理世博城开发有限公司是项目公 原设计方案无法通过
司，目前仅负责开发建设\"大理世 规划审批且经过经济
博城项目\"，不再参与其他项目的 测算资金缺口较大。
开发建设。\"大理世博城项目\"开发 为平衡投入产出，昆
建设销售完成后本集团即对其进
明饭店有限公司一直
行清算注销。4、梁河县龙翔房地
以来不断向昆明市、
产开发有限公司（以下简称\"龙翔
盘龙区各级政府及职
地产\"）为项目公司，目前仅负责
开发建设\"梁河世博城项目\"，不再 能部门争取想达到的
参与其他项目的开发建设。\"梁河 规划条件。2016 年，
世博城\"项目开发建设销售完成， 昆明饭店有限公司按
本集团将向非关联第三方转让所 照昆明市城乡规划管
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔
理技术规定，依据反
地产股东会决议通过后将其注
复多轮的经济测算结
销。5、昆明轿子山旅游开发有限
公司所依托的轿子雪山风景区属 果，进行了昆明饭店
于省级风景名胜区，轿子山公司 项目新的规划布局方
的收入中包含景区门票收入，加 案设计。目前，项目
上土地使用权和房屋产权问题， 新的规划布局设计方
轿子山公司目前不具备进入上市
案已报规划部门，现
公司的条件。本集团将促使上市
等待规划部门的审
公司在本次重组完成后的 3 年内
批。若规划部门批准
以现金或发行股份购买资产等方
式收购轿子山公司权益，且在该 了调整后项目规划布
期间，一旦轿子山公司的土地问 局设计方案，昆明饭
题得以解决、达到注入上市公司 店将拆除重建，但保
的标准和条件，世博旅游集团即 留南楼（历史保护建
启动将其注入上市公司的事项。
筑）、娱乐楼、附属楼
6、元阳哈尼梯田风景区属世界文
及四栋居民住宅楼。
化遗产，丽江投资所依托的丽江
老君山风景区属于世界自然遗产 计划于 2017 年底完成
和国家级风景名胜区。哈尼梯田 项目前期各项报批报
和丽江投资处于开发建设前期， 备工作，2018 年一季
盈利能力弱，且其收入主要来自 度开始进行拆除重
于门票收入，目前不具备进入上
建，争取三年后完工。
市公司的条件。本集团承诺将促
世博旅游集团与云南
使上市公司在本次重组完成后的
旅游于 2013 年 7 月 31
5 年内以现金或发行股份购买资
产等方式收购上述资产。7、若因 日签订了《委托管理
市场因素或者其他原因，本公司 协议》，世博旅游集团
未能按照以上安排将上述旅游资 将昆明饭店委托给云
产按时注入上市公司，本公司承 南旅游进行管理。2、
诺上述相关资产一旦达到注入上
经董事会、股东大会
市公司的标准和条件，本公司将
同意后，世博旅游集
及时以合法及适当的方式将其注
入上市公司，直至世博旅游集团 团再次承诺 3 年内一
所控制的旅游资产和业务全部注 旦海外国旅达到注入
入云南旅游。\"
上市公司的条件，即
启动注入上市公司，
目前未注入上市公
司；3、大理世博城已
停止开发，世博旅游
集团计划启动对大理
世博城的注销工作，
预计在 2017 年 3 月前
完成注销；4、梁河公
司除负责“梁河世博
城”项目开发外，无
其他任何业务。项目
分两期建设，现已完
成一期 23 亩 167 套住
宅的开发建设，销售
70%，计划 2018 年完
成全部销售。二期占
地约 98 亩，计划 2017
年完成土地收储及项
目方案设计，2018 年
开工建设，2019 年完
成工程建设，2022 年
全部房屋销售完成。
梁河公司完成“梁河
世博城”项目整体开
发及销售任务后，世
博集团将按计划向非
关联第三方转让所持
有的梁河公司 100%
股权，或决定将其注
销；5、经董事会、股
东大会同意后，世博
旅游集团再次承诺 3
年内一旦轿子山达到
注入上市公司的条
件，即启动注入上市
公司，目前未注入上
市公司；6、元阳哈尼
梯田风景区属世界文
化遗产，丽江投资所
依托的丽江老君山风
景区属于世界自然遗
产和国家级风景名胜
区，不具备注入上市
公司的条件，仍未注
入上市公司。
1、自承诺出具之日起 3 年内，收
购轿子山公司权益，且在该期间，
一旦轿子山达到注入上市公司的
标准和条件，即启动注入上市公
公司大
司的事项；2、承诺出具之日起 3
股东世 2016 年 9 月 轿子山公司和海外国
年内，收购海外国旅权益，且在 3年
7 博旅游 5日 旅尚未注入上市公司
该期间，一旦海外国旅达到注入
集团
上市公司的标准和条件，即启动
注入事宜；或者自本承诺出具之
日起 3 年内，转让所持海外国旅
股权，不再控制海外国旅
世博出租 2016 年到期
的 600 辆出租车经营
权已到期，根据国务
院办公厅关于深化改
革推进出租汽车行业
评估机构对世博出租 2016 年到期
健康发展的指导意见
的 600 辆出租车经营权到期后交
公司大 【国办发 〔2016〕58
纳有偿使用费按照 15 万元/辆进
股东世 2013 年 05 号】出租汽车经营权
行估计，世博旅游集团承诺，若 长期
8 博旅游 月 20 日 实行无偿期限制，具
到期时实际支付费用高于 15 万元
集团 体期限由城市人民政
/辆，超过的部分将由世博旅游集
府根据本地实际情况
团对上市公司进行补偿。
确定。目前云南省昆
明市人民政府尚未出
台具体的实施细则。
世博旅游集团未被要
求支付超出部分金额
公司大
世博旅游集团承诺，将于 2016 年
股东世 2013 年 07 2016 世博旅游尚未收取世
收取世博出租应付的 1,545.51 万
9 博旅游 月 28 日 年 博出租应付股利。
元股利。
集团
标的公司其自有资产均产权清
晰，不存在潜在的争议或纠纷，
公司大
其拥有使用权或所有权的土地、 该承诺仍在履行过程
股东世 2013 年 03
房屋、商标等，均为标的公司依 长期 中，承诺人无违反该
10 博旅游 月 20 日
法取得，对于尚未取得的，也不 承诺的情况。
集团
存在取得产权证明文件的法律障
碍。
规范关联交易的承诺：\"1、尽量避
免或减少本公司及其所控制的其
他子公司、分公司、合营或联营
公司与云南旅游及其子公司之间
发生关联交易。2、不利用股东地
位及影响谋求云南旅游及其子公
司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；3、不利用股东
地位及影响谋求与云南旅游及其
子公司达成交易的优先权利；4、
公司大
将以市场公允价格与云南旅游及 该承诺仍在执行中，
股东世 2014 年 09
其子公司进行交易，不利用该类 长期 不存在违背该承诺的
11 博旅游 月 01 日
交易从事任何损害云南旅游及其 情形。
集团
子公司利益的行为；5、就本公司
及其下属子公司与云南旅游及其
子公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促上市公司履行合法
决策程序，按照《上市规则》和
上市公司章程的相关要求及时详
细进行信息披露；对于正常商业
项目合作均严格按照市场经济原
则，采用公开招标或者市场定价
等方式。\"
保持上市公司独立性的承诺\"一、
保证云南旅游的人员独立：1、保
证云南旅游的总经理、副总经理、
财务负责人、营销负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在云
公司大
南旅游工作、并在云南旅游领取 该承诺仍在执行中，
股东世 2014 年 09
薪酬, 不在承诺人及承诺人除云 长期 不存在违背该承诺的
12 博旅游 月 01 日
南旅游外的全资附属企业或控股 情形。
集团
子公司担任除董事、监事以外的
职务。2、保证云南旅游的人事关
系、劳动关系独立于承诺人。3、
保证承诺人推荐出任云南旅游董
事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行,承诺人不
干预云南旅游董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。二、
保证云南旅游的财务独立：1、保
证云南旅游及控制的子公司建立
独立的财务会计部门,建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证云南旅游及其控制的子公
司能够独立做出财务决策,不干预
云南旅游的资金使用。3、保证云
南旅游及其控制的子公司独立在
银行开户,不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户。4、保证云
南旅游及控制的子公司依法独立
纳税。三、保证云南旅游的机构
独立：1、保证云南旅游及其控制
的子公司(包括但不限于)依法建
立和完善法人治理结构, 建立独
立、完整的组织机构,并与承诺人
的机构完全分开；云南旅游及其
控制的子公司(包括但不限于)与
承诺人及其关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全
分开。2、保证云南旅游及其控制
的子公司(包括但不限于)独立自
主地运作,承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和
经营。四、保证云南旅游的资产
独立、完整：1、保证云南旅游及
其控制的子公司具有完整的经营
性资产。2、保证不违规占用云南
旅游的资金、资产及其他资源。
五、保证云南旅游的业务独立：1、
保证云南旅游在本次交易完成后
拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力, 在产、供、销
等环节不依赖承诺人。2、保证承
诺人及其控制的其他关联人避免
与云南旅游及控制的子公司发生
同业竞争。3、保证严格控制关联
交易事项, 尽量减少云南旅游及
控制的子公司(包括但不限于)与
承诺人及关联公司之间的持续性
关联交易。杜绝非法占用公司资
金、资产的行为。对于无法避免
的关联交易将本着\"公平、公正、
公开\"的原则定价。同时,对重大关
联交易按照云南旅游的公司章
程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则(2012 年修
订)》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序, 及时进
行有关信息披露。4、保证不通过
单独或一致行动的途径, 以依法
行使股东权利以外的任何方式,
干预云南旅游的重大决策事项,
影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。\"
避免同业竞争的承诺：\"1、除本承
诺函出具日前已存在的同业竞争
情况之外，如果本公司获得与云
南旅游业务相同或类似的收购、
开发和投资等机会，本公司将立
即通知云南旅游优先提供给云南
旅游进行选择，并尽最大努力促
使该等业务机会具备转移给云南
旅游的条件。2、本公司尽可能保
障现有未注入云南旅游的旅游资
公司大
产的正常经营与盈利能力，确保 该承诺仍在执行中，
股东世 2014 年 09
上述资产及业务不存在因本公司 长期 不存在违背该承诺的
13 博旅游 月 01 日
原因而使其陷入经营困境，或发 情形。
集团
生其他无法实现最终注入云南旅
游的目标或使得该等注入行为存
在法律障碍的情形。3、本公司在
消除或避免同业竞争方面所做各
项承诺，同样适用于本公司下属
除云南旅游及其下属企业以外的
其他直接或间接控制的企业，本
公司有义务督促并确保本公司其
他下属企业执行本文件所述各项
事项安排并严格遵守全部承诺。\"
公司大 报告期内，公司不存在闲置土地、
股东世 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 2016 年 6 月 正在履行过程中，不
长期
14 博旅游 法违规行为及因上述事项被调查 30 日 存在违反承诺的情形
集团 或侦查事宜并进行了信息披露，
若存在上述情形，并给云南旅游
和投资者带来损失的，将承担赔
偿责任
2、已履行完毕承诺情况
（1）资产交割承诺
本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
（1）世博旅游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司 100%股权的过户时间安排
在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。
（2）具体交割内容
1）完成世博旅游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店
100%股权、酒店管理公司 100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；
2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”
2013 年 11 月 22 日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云
南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出
租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权
已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格
的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职
业字（2013）1512 号《验资报告》。
（2）标的资产期间收益的安排
根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出
租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间
亏损由世博旅游集团承担。
2013 年 11 月 22 日，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%
股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交
割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺。
(3）云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云旅汽
车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车 100%股权对应的 2013 年实现扣
除非经常性损益后净利润不低于 870.43 万元，2013 年至 2014 年累计实现扣除非经
常性损益后净
