西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司
2013 年发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
限售股上市流通事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为云南
旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）2013 年度资产重组募集配套
资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对云南旅游募
集配套资金之非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情
况
根据中国证监会于2013年10月23日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司
向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），云南旅游向世博旅游集
团发行78,542,953股股份，收购其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股
权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，同时向云南堃驰房地产有限
公司（以下简称“堃驰房地产”）、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天迪创新”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋
资管”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）4名特定投资者非
公开发行18,467,154股股份募集配套资金，合计新增股份数量97,010,107股。本次
交易实施完毕后，云南旅游总股本由215,000,000股增加至312,010,107股。
2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。2013
年12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具的《股份
登记申请受理确认书》，云南旅游已于2013年12月26日办理完毕本次募集配套资
金之非公开发行的股权登记，本次发行的18,467,154股A股股份已分别登记至堃
驰房地产、天迪创新、太平洋资管、国华人寿名下。2014年1月7日，云南旅游本
次募集配套资金发行股份18,467,154股在深圳证券交易所上市。上述股权登记完
成后，公司股份总数由215,000,000股变更为312,010,107股。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，5名股东认购的限售股份锁定期自
上市之日起分别按下表所示锁定：
承诺自上市之日起锁定
序号 股东 证券数量（股）
期（月）
1 世博旅游集团 78,542,953
2 堃驰房地产 7,767,154
3 天迪创新 3,900,000
4 太平洋资管 1,800,000
5 国华人寿 5,000,000
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司
向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），
云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、
葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强及中驰投资
发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理
有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合计新增
股份数量53,386,181股。本次交易实施完毕后，云南旅游总股本由312,010,107股
增加至365,396,288股。
经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游
2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资
本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13
日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本
由365,396,288股变更为730,792,576股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据上述5名股东对于限售股上市流通的承诺（锁定期的承诺参见本核查意
见“一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金之非公开发行限
售股份情况”），因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本
公积金转增股本后，本次申请上市流通限售股的股东世博旅游集团所持限售股的
限售承诺如下：
证券数量 承诺自上市之日起锁定期
序号 股东
（股） （月）
1 世博旅游集团 157,085,906
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为157,085,906股。
本次限售股上市流通日期为2016年12月22日。
限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 世博旅游集团 157,085,906 21.50% 157,085,906
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限 1、国家持有股份 0 -
售条 2、国有法人持有股份 157,085,906 -157,085,906
件的
流通 3、其他境内法人持有股份 1,672,814 - 1,672,814
股份 4、境内自然人持有股份 49,601,174 - 49,601,174
5、境外法人、自然人持有股份 0 -
6、战略投资者配售股份 0 -
7、一般法人配售股份 0 -
8、其他 0 -
有限售条件的流通股份合计 208,359,894 -157,085,906 51,273,988
A股 522,432,682 157,085,906 679,518,588
无限
B股 0 -
售条
件的 H股 0 -
流通
其他 0 -
股份
无限售条件的流通股份合计 522,432,682 157,085,906 679,518,588
股份总额 730,792,576 - 730,792,576
六、独立财务顾问机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对云南旅游发行股份购买资产部分的限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2013
年发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的核查
意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2016年12月8日
