南京栖霞建设股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一六年十二月
2016-2 股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间
现场会议：2016 年 12 月 26 日 14：00
网络投票：2016 年 12 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
1、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人： 闻捷 徐向峰
南京栖霞建设股份有限公司
2016 年 12 月
2016-2 股东大会会议资料
议案一
继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下
简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15
亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2018 年 12 月 31 日。具体
授权担保额度如下：
集团公司持 2016 年 12 月 6 日
公司名称 授权担保额度
股比例 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 5 亿元 1.95 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过 3 亿元 0.90 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 51.28％ 不超过 7 亿元 5.30 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 8.15 亿元
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本
的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）是栖
霞集团的全资子公司，南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发
展”）是栖霞集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号
法定代表人：江劲松
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
理；实业投资等。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2015 年 12
月 31 日 ， 栖 霞 集 团 资 产 总 额 为 14,340,919,977.98 元 ， 负 债 总 额 为
10,417,237,110.92 元，其中流动负债总额为 6,414,544,587.87 元，净资产为
3,923,682,867.06 元。2015 年度，栖霞集团实现的营业收入为 5,891,213,947.29
2016-2 股东大会会议资料
元、净利润为 128,538,084.08 元（以上截止 2015 年 12 月 31 日数据为合并报
表口径）。截至 2015 年 12 月 31 日，栖霞集团（母公司）的贷款总额为
520,000,000.00 元。
截止 2016 年 9 月 30 日，栖霞集团（母公司）资产总额 1,263,241,000.66
元，贷款总额 495,000,000.00 元，负债总额 1,046,866,872.26 元，其中流动负
债总额 551,866,872.26 元，净资产为 216,374,128.40 元；2016 年 1-9 月，该
公司（母公司）的营业收入为 23,107,737.35 元，实现净利润 28,353,660.81 元
（以上截止 2016 年 9 月 30 日数据未经审计）。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：何勇智
经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2015 年 12
月 31 日，该公司资产总额 66,668,792.60 元，贷款总额 30,000,000.00 元，负
债总额 47,908,004.93 元，其中流动负债总额 47,908,004.93 元，净资产为
18,760,787.67 元； 2015 年度，该公司实现营业收入 69,469,104.59 元，实现
净利润 2,720,631.83 元。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司资产总额 153,757,368.98 元，贷款总额
120,000,000.00 元 ， 负 债 总 额 138,189,452.06 元 ， 其 中 流 动 负 债 总 额
138,189,452.06 元，净资产为 15,567,916.92 元；2016 年 1-9 月，该公司的营
业收入 25,102,761.10 元，实现净利润-3,192,870.75（以上截止 2016 年 9 月
30 日数据未经审计）。
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900 万元人民币
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
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法定代表人：范广忠
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。
栖霞集团持有其 51.28％的股权，江苏省国际信托有限责任公司持有其
48.72%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2015 年 12
月 31 日，该公司资产总额 525,629,118.97 元，贷款总额 260,000,000.00 元，
负债总额 376,058,600.06 元，其中流动负债总额 116,058,600.06 元，净资产为
149,570,518.91 元 ； 该 公 司 2015 年 度 的 营 业 收 入 0 元 ， 实 现 净 利 润
-28,312,573.81 元。
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司资产总额 592,171,467.93 元，贷款总额
350,000,000.00 元 ， 负 债 总 额 461,638,545.64 元 ， 其 中 流 动 负 债 总 额
111,638,545.64 元，净资产为 130,532,922.29 元；2016 年 1-9 月，该公司的营
业收入 0 元，实现净利润-19,037,596.62 元（以上截止 2016 年 9 月 30 日数据
未经审计）。
科技发展的工程项目正在进行开发建设，预计 2017 年底将可竣工交付。因
此，该公司目前尚未产生营业收入。
三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响
本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。
经公司 2014 年第一次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提
供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担
保合同）的时间截至 2016 年 12 月 31 日。
2015 年 12 月 21 日，经栖霞集团 2015 年第五次临时股东会审议通过，其为
本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至 35 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2018 年 12 月 31 日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子
公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2018 年 12 月 31 日。具体授权担保额度见“关联担保
情况概述”。
经栖霞集团第四届董事会第二次会议和 2016 年第六次临时股东会审议通过，
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栖霞集团拟向本公司对其及其控股子公司所提供的上述 15 亿元人民币债务担保
行为提供反担保。内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于控股股东为公司提
供反担保的公告》（临 2016-049）。
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集
团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公
司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保
不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上
市公司的独立性。
四、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2016 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议了《继续为控股股
东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董事
江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项
议案。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见
为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的
情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2016 年 12 月 6 日：本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 8.15
亿元人民币（占公司最近经审计净资产的 19.80%），其中为控股股东栖霞集团提
供担保 1.95 亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保 6.2 亿元人民币，
未有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 13.4 亿元人民
币（占公司最近经审计净资产的 32.56%），未有逾期担保。以上担保均符合中国
证监会的有关规定，不存在违规担保。
截止 2016 年 12 月 6 日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供
担保累计金额为 32.3 亿元人民币。
