北京汇冠新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项已于 2016 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 74 次并购
重组委工作会议审核通过。2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会下发的《关
于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2016】3077 号），本次交易获中国证监会核准。
公司根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》第 162103 号（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，对重组报告书进行
了补充、修订和完善，并更新恒峰信息 2016 年半年度经审计的财务数据以及上
市公司备考财务数据。主要补充、修订和完善的具体情况如下：
1、补充披露了本次交易的“拟购买资产交易价格”的具体计算过程及合理
性等相关事宜。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（１）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”和“五、本次交易不构成
借壳上市”；
（２）“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性与
合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途”；
（３）“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见要求”。
2、补充披露了本次交易的决策过程和批准情况。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（１）“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的决策和审批程序”；
（２）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”。
3、补充披露了本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险及未决
诉讼的最新进展。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“二、标的公司
对上市公司持续经营影响的风险”；
（2）“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”和“二、标的
公司对上市公司持续经营影响的风险”。
4、补充披露了本次交易对发行股份购买资产设置的价格调整机制相关事
宜、目前未触发调价机制的情况、上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易
的影响和《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议
书的补充协议》。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）本次发行股
份的价格和数量”；
（2）“第七节 本次交易合同的主要内容”。
5、补充披露了前次重组收购未实现业绩承诺的原因、具体情况及其对本次
重组的影响。
具体详见《重组报告书》“第二节 上市公司情况”之“八、最近三年重大资产
重组情况”。
6、补充披露了本次交易对方的实际控制人和控股股东情况、交易对方中有
限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序等相关事宜，以及涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的公司的最终出资的法人或自然人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息；标的资产穿透计算后总人数的合规性等相关
事宜。
具体详见《重组报告书》“第三节 交易对方情况”。
7、补充披露了标的公司出资瑕疵涉及的 5 项软件著作权的归属情况及 5 名
自然人股东的承诺。
具体详见《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“二、标的公司历史沿革
（十）2015 年 9 月，纠正出资瑕疵”。
8、补充披露了标的公司未决诉讼的最新进展情况、若败诉涉及赔偿相关责
任的承担主体等相关事宜、标的公司建立的内控相关制度和执行情况以及上市
公司采取的防范相关风险的措施。
具体详见《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保及主要负债情况（四）标的公司的未决诉讼情况”。
9、补充披露了标的公司 2015 年 1 月和 8 月股权转让作价依据及其合理性，
并进一步分析本次交易估值上升的合理性。
具体详见《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“八、标的公司最近三年
增资、股权转让及资产评估情况”。
10、补充披露了标的公司 2016-2018 年度承诺净利润扣减“智慧教育云计算
数据中心建设与运营”项目产生的一切损益的具体执行程序和相关要求。
具体详见《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金的使
用计划、必要性与合理性分析”。
11、补充披露了收益法评估中预测期主营业务收入和净利润预测的合理性，
以及预测期各年度企业自由现金流量表。
具体详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）
收益法评估情况 3、评估的具体过程”。
12、补充披露了本次交易后上市公司与恒峰信息协同效应的具体体现，本
次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措
施，以及本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条相关规定（五）与上市公司现有业务的协同效应”；
（2）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（二）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”；
（3）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（三）
本次交易对上市公司未来发展前景的影响”；
（4）“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（九）本次交
易完成后的整合风险”。
13、补充披露了交易对方履行私募基金备案情况。
具体详见《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、关于相关
主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形的核查”。
14、补充披露了标的公司 2016 年上半年经审计的财务数据以及本次交易模
拟实施后公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，并更新了
公司相关财务数据。
公司提请投资者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者
在阅读和使用时，请以本次同时披露的报告书内容为准。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一六年十二月十九日
