股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购
住所 通讯地址
买资产交易对方
赵佳生 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 中国（上海）自由贸易试
刘萍 上海市浦东新区锦绣东路***弄***号 验区基隆路 1 号塔楼 24
赵燕萍 上海市闸北区恒丰路 31 号****室 层A部
天津市滨海新区中心商
华夏人寿保险股份有限 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 务区水线路 2 号增 1 号于
公司 号增 1 号于家堡金融区服务中 101-30 家堡金融区服务中心
101-30
募集配套资金交易对方 住所 通讯地址
武汉市武昌区万达公馆*
高惠谊 武汉市武昌区万达公馆*号楼
号楼
烟台清芯民和投资中心 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 山东省烟台市经济技术
（有限合伙） 28 号 开发区珠江路 28 号
北京海厚泰资本管理有 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 北京市西城区金融大街
限公司 B704 27 号 7 层 B704
北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 北京市丰台区丽泽路 18
九泰基金管理有限公司
801-16 室 号院 1 号楼 801-16 室
南京市建邺区江东中路
南京丰同投资中心（有限 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大
359 号国睿大厦一号楼 B
合伙） 厦一号楼 B 区 2 楼 208 室
区 2 楼 208 室
独立财务顾问
二〇一六年十二月
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥
有权益的股份。
（三）中介机构声明
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机
构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公
司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接
持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、
海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将
全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评
报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6
月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一
致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
持标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
权益比例 （万元） （万元） （万元） （股）
赵佳生 60.41% 158,878.30 105,200.00 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
刘萍 7.55% 19,856.50 13,150.00 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 - 64,408.70 58,394,106
合计 100.00% 263,000.00 131,500.00 131,500.00 119,220,305
（二）发行股份募集配套资金
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。具体情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 3,000.00 2,719,854
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 130,500.00 118,313,686
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行
股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行
股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
股份对价占拟购买资
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
产交易价格的比例
赵佳生 20.41% 53,678.30 48,665,729
赵燕萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
刘萍 2.55% 6,706.50 6,080,235
华夏人寿 24.49% 64,408.70 58,394,106
合计 50.00% 131,500.00 119,220,305
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金
的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易
日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金
的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为
生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未
获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南
京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 高惠谊 20,000.00 18,132,366
2 清芯民和 33,000.00 29,918,404
3 海厚泰基金 31,380.00 28,449,682
九泰锐富 3,000.00 2,719,854
4 九泰计划 九泰锐益 5,000.00 4,533,091
九泰锐源 18,120.00 16,427,923
5 南京丰同 20,000.00 18,132,366
合计 130,500.00 118,313,686
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行
数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、
23,780 万元及 27,585 万元。
具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报
告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武
汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，
应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价
格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减
值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30
日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不
超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专
项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计
算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕
太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及
其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项
审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时
留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励
的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持
有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、
刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武
汉帕太 50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公
司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元，
其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万
元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的
合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不
低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560
万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实
现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿
协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润
的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%，
合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生
效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向
赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年
累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承
诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净
利润低于承诺净利润的 95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳
生、赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价-
累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未
支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性
和核心团队稳定性的影响
1、本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价的设置比例系经交易双方协商确定，主要考虑了以下因
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素：
（1）自然人交易对方缴纳税费的现金需求
本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍在本次交易标的资产过户
登记前，需要就标的公司增值部分缴纳 20%的个人所得税及相关其他税费。本次
交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款构成，股
东原始投入少，个人所得税金额较大。自然人交易对方无法在获取现金对价之前
筹集所需支付税款，故需要现金对价用以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最
终完成本次交易。
（2）平衡各交易对方的资金诉求
本次交易的法人交易对方华夏人寿受让武汉帕太股权价值与本次交易中武
汉帕太的交易作价一致，作为财务投资者，华夏人寿希望通过获取上市公司的股
份增值以实现保险资产的保值增值，因此，以股份对价方式购买华夏人寿所持有
的标的公司股权有利于华夏人寿获取合理的财务回报。
对于本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍而言，由于其于本次
交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交
易，同时，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分
现金对价，以满足其合理的资金需求。
（3）上市公司处于快速发展阶段，不愿过多以股份对价形式进行支付
从上市公司的角度而言，在 IC 行业整体快速发展的基础上，上市公司近年
来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2013 年至 2015 年收入复合增长率
达 74.01%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 47.11%。上市公司判断
自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股份
对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多
以股份对价形式进行支付。
鉴于此，上市公司在最初与交易对方赵佳生及其一致行动人谈判时协定采用
发行股份方式购买其所持约 25%的股权，其余部分以现金进行支付的方式购买。
此后，根据最终确定的交易价格，同时为符合 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布
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的《问题与解答》规定，交易中引入了华夏人寿受让赵佳生及其一致行动人所持
有的部分标的公司股权，并相应将现金对价支付比例调整为本次交易对价的
50%，即 131,500 万元。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定。
2、本次交易现金对价比例设置的影响
（1）对本次交易的影响
本次交易方案中，现金对价 131,500 万元，其中，以配套募集资金支付 130，
500 万元，本次交易的现金对价的资金主要来源于募集配套资金。通过配套融资
来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降
低上市公司财务费用、提高股东回报水平，有利于公司的持续健康发展和全体股
东的利益最大化。
同时，本次配套融资采取锁价方式，提前锁定了认购对象，并与各认购对象
约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任，较大程度上降低了配套融资不足甚
至失败的风险，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
另外，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金为 10,641.59
万元，有能力支付剩余的 1,000 万元现金对价。
综上，本次交易的现金对价已大部分通过配套融资进行覆盖，且上市公司采
取锁价方式进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低，同时，上市公司资信
情况良好，有能力支付剩余的部分价款。因此，本次交易现金对价比例设置不会
对本次交易构成重大不利影响。
（2）对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经
上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议全体非关联董事一
致审议通过，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会以 99%以上的得票率批准。
因此，本次交易系在上市公司治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重
大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司
经营的稳定性和核心团队的稳定性，赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议中对武汉帕太未来三年的业绩情况进行了承诺外，还在《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议中同意了自股权交割日起 8 年内，不得以任何
原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离职。同时，赵佳生还承
诺向核心人员提供行业内有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创
造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员
在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期间内原则上不发生变化（但前述人员
因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情
形依法被解聘的除外）。
同时，标的公司相关核心人员亦作出了承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》
约定的业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
交易方案方面，交易双方还约定如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的
净利润超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），标的公司还将在
其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励予届时留任的营运及业务骨干。
交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定性。
因此，本次交易完成后标的公司经营稳定性和核心团队稳定性亦将得到有效
保障。
另外，上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理
将给予较大的自由度和灵活性，同时通过企业文化、人员、业务、管理体系等方
面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价
的孰高情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
项目 力源信息 武汉帕太 交易对价 占比
资产总额/交易对价 100,481.53 147,393.88 263,000.00 261.74%
资产净额/交易对价 68,795.63 45,447.13 263,000.00 382.29%
营业收入 102,038.10 334,876.84 - 328.19%
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太 100%的股权，武汉帕太的资
产总额、资产净额取自其 2016 年 6 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自
其 2015 年度的备考合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵
马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一
致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上
市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市
规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司第一大股东变更
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股
本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在
计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为
上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上
的股东较少，且历史上控制权从未发生过变更，赵马克先生作为上市公司第一大
股东，仍为上市公司最具有影响的股东。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公
司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
1、本次交易完成后，赵马克对上市公司董事会仍保持最大影响力
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳
生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力，
为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经
验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三
方投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在本次
交易过程中赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完成后力源
信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以
换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）
组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马
克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名
非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中，赵佳生、
赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份
所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
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根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多
数，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
2、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影
响
根据力源信息《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过（不包括半数）。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组
成，上市公司董事会普通决议需要至少 7 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交
易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向上市公司董事会推荐
1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法对上市公司董事会实施决定性影
响。
3、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会
实施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会。
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。其
中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董
事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应
占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中，
战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
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根据上市公司董事会各专业委员会委员选聘制度，提名专门委员会委员需要
全体董事的三分之一以上进行提名。本次交易完成后，上市公司董事会将由 12
名董事（包括 4 名独立董事）组成，提名各专门委员会委员至少需要 4 名董事进
行提名。鉴于本次交易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向
上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法单独提名上市
公司董事会专门委员会委员。
另一方面，本次交易完成后，赵马克可向力源信息提名 7 名非独立董事（其
中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），不考虑赵佳生及
华夏人寿推荐的非独立董事候选人的情况下赵马克仍可提名 5 名非独立董事，超
过上市公司全体董事的三分之一，可提名上市公司各专门委员会委员。此外，赵
马克作为董事长亦可单独即可提名上市公司各专门委员会委员，影响力远大于本
次交易对方赵佳生及华夏人寿。
因此，本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会
实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
4、交易完成后上市公司经营决策不发生重大变化
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定
性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的
前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高级
管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、
华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公
司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关
联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单
独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公
司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不
以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
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人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增
持除外）。
（四）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司
的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经
营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至
本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对
应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行
使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有
上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，即使剔除考虑高惠谊认购配套
融资部分，赵马克先生将仍持有上市公司 23.12%的表决权，较本次收购标的公
司实际控制人赵佳生及其一致行动人高 13.60%，对上市公司影响力远大于赵佳
生及其一致行动人。
（五）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易
中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完
成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.36%股份，上市公司控
制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有
公司 16.36%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
交易后 与赵马克及其一致行
股东名称 交易后持股数
持股比例 动人高惠谊股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍 60,826,199 9.25% 7.11%
华夏人寿 58,394,106 8.88% 7.48%
另外，在考虑华夏人寿授予表决权的基础上，赵马克及其一
