武汉力源信息技术股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[163417]号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上市公司”、“本
公司”）于 2016 年 12 月 2 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163417]
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照
《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，
请予审核。
除特别说明，本反馈回复所述的词语或简称与《武汉力源信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
目 录
问题一：申请材料显示，2016 年 5 月，标的公司武汉帕太成立，武汉帕太设立香港帕太。6
月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的帕太集团股权转让予香港帕太，8 月，赵佳生、赵燕
萍、刘萍将其持有的武汉帕太 24.49%股权转让予华夏人寿。请你公司补充披露：1）在上市
公司停牌后进行上述交易安排的原因。2）上述股权转让的价款支付情况，相关资金来源。3）
武汉帕太及其子公司是否涉及返程投资，设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批备案程序，是否存在法律风险，是否存
在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 8
问题二：申请材料显示，2016 年 10 月，上市公司前次重组募集配套资金 3.6 亿元，其中 1.8
亿用于补充流动资金。本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。请你公司：1）补充披露前
次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募集资金是否符合《创业板证券发行管
理办法》第十一条相关规定。2）结合上市公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出
安排、资产负债率等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。............................................................................................................................. 19
问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。标的公司武汉帕太成立于
2016 年 5 月，成立时创始人股东以现金缴纳注册资本 1,000 万元；华夏人寿通过认购武汉帕
太已有股权的方式参与本次交易与其在最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与本次
重组对力源信息的股权结构的影响一致；武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵
佳生及其一致行动人所获股份数较其与上市公司最初约定条件下所获股份数减少之情形。请
你公司：1）结合上述情况，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。2）补
充披露上述安排未使赵佳生及其一致行动人所获股份数较最初约定条件下所获股份数减少
的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 25
问题四：申请材料显示，标的公司武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团 100%股权，
帕太集团为香港公司。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境
内企业的规定》等相关规定。2）本次交易是否需经商务部、发改委或其他相关外资主管部
门批准，是否为我会审批的前置程序及相关进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 30
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问题五：申请材料显示，本次交易前，赵马克持有上市公司总股本的 21.29%。本次交易完
成后，赵马克将持有上市公司 13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。考虑
募集配套资金，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.33%股份。华夏人寿向赵
马克授予投票权，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 25.20%的表决权。赵马克
向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候
选人）。请你公司：1）补充披露赵马克及其一致行动人有无股份减持计划或增持计划，侯红
亮、赵佳生及其一致行动人、华夏人寿有无股份增持计划。2）补充披露交易对方之间，交
易对方与赵马克之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持有股份。3）补充披露
交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安
排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司治理及经营的影响。
4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市
公司控制权不变的依据。5）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前赵马克及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 34
问题六：申请材料显示，交易对方包括华夏人寿。请你公司补充披露本次交易是否需取得保
监会相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 47
问题七：申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括华夏人寿，配套融资认购方包括高惠
谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。请你公司：1）核查交易对方是否涉及
有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿
透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源的信息，以及穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。2）补充披露相关主体无需私募备案的依据。3）结合上述认购对象的财务状
况，补充披露其认购资金来源。4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认
购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产
品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 49
问题八：申请材料显示，海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与
认购本次配套融资。请你公司补充披露上述契约型基金是否符合相关规定，是否需履行相关
审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关
安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查
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并发表明确意见。......................................................................................................................... 76
问题九：申请材料显示，九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基
金”及“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”、“九泰基金锐源定增资产管理计划”
参与认购本次上市公司配套融资发行股份，将其视为一个发行对象。请你公司补充披露上述
资产管理计划与上述投资基金视为一个发行对象的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 79
问题十：申请材料显示，募集资金认购对象南京丰同投资中心（有限合伙）执行事务合伙人
为江苏华泰瑞联基金管理有限公司。请你公司补充披露华泰联合证券作为本次交易独立财务
顾问，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 81
问题十一：申请材料显示，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多
个国家。请您公司补充披露：1）帕太集团经营是否符合相关法律法规和贸易政策、境外业
务相关风险及应对措施。2）代理授权相关合同期限，代理授权是否存在违约或到期不能续
约的风险。3）本次交易是否存在导致标的资产供应商或客户流失的风险，及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 84
问题十二：申请材料显示，武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，
其中武汉帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记手
续。请你公司补充披露：1）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租
赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营场所通过租赁取得对标的
资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 90
问题十三：申请材料显示，报告期内帕太集团的其他非流动资产由帕太集团所购汇丰人寿保
险单构成。2015 年 9 月 25 日，帕太集团与汇丰银行签订了寿险转让契据协议。请你公司补
充披露：1）该人寿保单的主要条款，受保人、持有人和受益人的相关权利义务情况。2）帕
太集团持有该人寿保险单可能存在的风险及损失。3）上述事项对本次交易及交易完成后上
市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 94
问题十四：申请材料显示，报告期上市公司进行了三次重组。请你公司补充披露：1）上述
重组包含的业绩承诺是否已实现，其他相关承诺是否按期履行，本次交易是否符合上述重组
承诺。2）最近一次重组是否实施完成，及对本次交易的影响。3）标的资产与上市公司协同
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效应的具体体现，及相关整合措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 98
问题十五：申请材料显示，目标公司帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期限进
行约定和签署了竞业禁止承诺外，未与上述人员对本次重组后任职期限约定任何承诺或签署
协议。请你公司补充披露本次交易是否存在导致核心人员流失的风险，对经营层稳定性的影
响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 105
问题十六：申请材料显示，交易对方承诺武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应
的实际净利润不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元，业绩承诺金额较报告期净利
润增长较大。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单情况，补充披露本次交易业绩
承诺金额的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 107
问题十七：请你公司补充披露：1）宁波舜宇光电信息有限公司同为标的资产报告期前五大
供应商和客户的原因及合理性。2）向宁波舜宇光电信息有限公司进行采购和销售的定价公
允性，以及最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 111
问题十八：申请材料显示，武汉帕太应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同
类资产相同，但在账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异。请你公司：1）
补充披露报告期内武汉帕太应收账款变动较大的原因及合理性。2）补充披露武汉帕太 0-6
个月应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业公司差异的原因及合理性。3）结合期
后回款情况，补充披露武汉帕太应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 116
问题十九：申请材料显示，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末帕太集团存货金额分别为
22,764.94 万元、29,280.10 万元和 36,654.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.22%、26.05%
和 25.12%。请你公司补充披露：1）武汉帕太的采购流程和仓储管理模式。2）武汉帕太报
告期内存货余额变动的原因及合理性。3）武汉帕太是否足额计提存货跌价准备。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 120
问题二十：申请材料显示，收益法评估预测武汉帕太未来年度营业收入持续增长。请你公司
结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地位、核心竞争优势等，补充披露武汉帕
太营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 125
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问题二十一：申请材料显示，报告期内武汉帕太产品毛利率呈下降趋势。而收益法评估预测
武汉帕太未来三年产品毛利率将保持稳定增长。请你公司：1）结合自身经营情况及同行业
可比公司情况，补充披露武汉帕太报告期毛利率下降的原因及合理性。2）区分产品类型，
结合武汉帕太报告期内毛利率变动情况，补充披露武汉帕太未来年度毛利率预测依据及合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 131
问题二十二：申请材料显示，本次收益法评估中武汉帕太折现率为 12.13%。请你公司：1）
补充披露武汉帕太折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe 值、特定风险系
数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露武汉帕太折现率取
值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 136
问题二十三：申请材料显示，本次交易现金对价 131,500 万元，占交易作价的 50%。请你公
司补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因，对本次交易及未来上市公司经营稳定性
和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 140
问题二十四：请你公司补充交易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞
业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 144
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问题一：申请材料显示，2016 年 5 月，标的公司武汉帕太成立，武汉帕太设立
香港帕太。6 月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的帕太集团股权转让予香港帕
太，8 月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的武汉帕太 24.49%股权转让予华夏
人寿。请你公司补充披露：1）在上市公司停牌后进行上述交易安排的原因。2）
上述股权转让的价款支付情况，相关资金来源。3）武汉帕太及其子公司是否涉
及返程投资，设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业
政策等相关规定，是否履行了必要的审批备案程序，是否存在法律风险，是否
存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）在上市公司停牌后进行上述交易安排的原因
1、本次交易架构搭建的原因
（1）武汉地区集成电路产业快速发展，标的公司设立于武汉有利于上市公
司后续整合管理及可持续发展
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，作为国内领先的
电子元器件分销商，目标公司帕太集团与上市公司同属于电子元器件分销领域，
与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空
间。
本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客
户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的
满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。
此外，通过本次交易，上市公司覆盖的客户群体范围还将大为增加，包括部分具
备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原
厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
鉴于此，上市公司十分重视对本次收购后的整合管理，为了加强上市公司与
标的资产的相互融合，促进协同效应的发挥，经交易双方协商，标的公司武汉帕
太将不仅仅作为控股型公司存在，未来还将承担帕太集团部分中部地区业务，并
在降低双方人员的沟通交流成本的基础上促进交易双方在本次交易完成后于企
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业管理、企业文化、管理层认同度等多方面的交流融合。同时，通过交易结构的
设计打破地域限制，有利于上市公司更为直接的向标的公司派驻管理人员，使上
市公司更多有经验的管理人员、业务人员参与到未来对标的公司的经营当中，从
而具体落实对所收购标的公司的整合、管理。
另一方面，湖北集成电路产业主要集中在上市公司所处的武汉市东湖国家自
主创新示范区。2006 年湖北省启动了武汉新芯集成电路制造有限公司，形成了
代码型闪存器技术居世界第一，背照式影像传感器工艺全国领先的区位竞争优
势。在武汉新芯等重大项目的带动下，湖北省集成电路产业发展快速发展。目前，
湖北省拥有武汉新芯、高德红外、武汉梦芯等芯片设计、芯片制造企业 60 余家，
专业从业人员 4,000 余人，初步形成了涵盖设计、制造、封装材料、应用等环节
的产业链雏形，积累了较好的人才、技术和产业基础，形成了良好的产业发展环
境。此外，湖北省委、省政府已将武汉国家存储器基地建设列为支点建设和长江
经济带建设的重大支点项目，总投资约 1,600 亿元。
据此，上市公司所处的武汉地区的集成电路产业未来发展前景广阔，通过交
易双方有效的整合后，一方面有助于双方优势互补，利用收购整合后更为优势的
代理原厂线、业务人员等核心竞争实力抓住武汉地区集成电路产业快速发展的重
要机遇，进一步开拓上市公司电子元器件分销业务，另一方面，通过人员整合，
还有助于交易后标的公司更好的服务于其位于湖北地区的比亚迪、摩托罗拉等大
客户，有助于提高标的公司的客户粘性。
（2）交易架构搭建有利于提高交易效率
本次交易目标公司帕太集团为于香港设立的私人有限责任公司，如上市公司
直接对外收购帕太集团，则本次交易将涉及上市公司向境外投资项目。
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，对于中
方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工
作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告；此外，地方企业实施的中方投
资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。因此，如上市公司
直接对外收购帕太集团，将涉及向国家发改委报送项目信息报告以及向国家发改
委备案等程序。
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同时，根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家
和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
其中，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地
省级商务主管部门备案。因此，如上市公司直接对外收购帕太集团，将涉及向商
务部门履行相关境外投资备案程序。
考虑到帕太集团本质上系由境内人员管理、控制的企业，并非由外资进行管
理、控制的企业。因此，通过设立境内公司武汉帕太作为标的公司进行收购，上
市公司层面将不涉及境外投资事项，无需履行国家发改委与商务部门的审批程
序，有利于缩短本次交易审核流程，提高本次交易效率。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发统一社会信用代
码为“91420100MA4KMLFU0W”的《营业执照》，武汉帕太设立完成。2016 年 5
月 19 日，武汉帕太取得了湖北省商务厅颁发的境外投资证第 N4200201600067
号《企业境外投资证书》，批准武汉帕太于香港投资设立香港帕太。2016 年 6 月
16 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的股权转让予香港帕太，
完成了本次交易前架构的搭建以及相关外部审批程序，在本次交易通过证监会审
核及商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的基础上即可办理相
关交割实施手续。可见，通过设立武汉帕太及其子公司香港帕太，有效缩短了本
次交易所需的外部审批程序，有利于提高交易效率。
（3）促进我国中部地区发展
党中央、国务院高度重视中部地区发展，2006 年作出了促进中部地区崛起
的重大战略决策，颁布实施了促进中部地区崛起的若干意见，国务院批复和印发
了《促进中部地区崛起规划》（国函[2009]130 号）、《关于大力实施促进中部地区
崛起战略的若干意见》（国发[2012]43 号）、《促进中部地区崛起规划（2016－2025
年）》等多项政策性文件，明确了促进中部地区崛起的方向和重点，不断加大对
中部地区发展的政策支持，推动中部地区全面崛起，以更好地发挥对全国发展的
支撑作用。
将标的公司设立于国家中部重点城市武汉的交易安排下，本次交易对方赵佳
生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将在武汉缴纳其交易相关的个人所得税等相关税
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费，将交易相关税费留在武汉对响应国家号召支持中部地区发展起到了积极作
用，有利于本次交易完成后上市公司于中部地区进一步扩大业务规模、增强竞争
力。
2、武汉帕太 24.49%股权转让予华夏人寿的原因
在武汉帕太股权转让前，在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基
础上，经双方多次沟通、测算，协定通过力源信息向赵佳生及其一致行动人采用
发行股份购买其所持武汉帕太约 25.51%的股权，其余 74.49%的股权以现金方式
进行支付。
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中，募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。《问
题与解答》发布后，根据原有交易方案，本次交易配套融资的上限仅为交易作价
的 25.51%，难以满足 74.49%的现金对价支付要求，上市公司面临较大的资金筹
措压力。为了保证赵佳生及其一致行动人对交易现金对价的需求得以满足，交易
双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太
24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已初步确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我
国电子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响
下，外延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力
源信息的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意受
让赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司本次发股收
购的形式参与上市公司本次重组。在转让过程中，为充分保障交易双方利益，华
夏人寿受让武汉帕太股权的价值与本次交易中武汉帕太相应股权的作价一致，上
市公司对华夏人寿发股的价格与本次交易配套融资的发股价格亦保持一致。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
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史沿革”之“（三）上市公司停牌后进行上述交易安排的原因”中对上述内容进行
补充披露。
（二）股权转让的价款支付情况，相关资金来源
1、2016 年 6 月，帕太集团股权转让
（1）股权转让款支付情况
截至本答复出具日，香港帕太已根据《转让股份文件》向转让方赵佳生、赵
燕萍、刘萍支付了相关股权转让款 1,000 万港币，并根据香港法律缴纳了相关税
款。就该次股权转让，上市公司聘请的香港律师已出具法律意见，认为根据适用
的香港法律，有关股权转让文件的签立、义务履行及有效性无需获得香港政府任
何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机关的授权；有关股份转让文件及出售
/买入票据以及其下的股份转让无需向政府登记；同时，除有关股票转让印花税
外，该次转让协议的签立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的税项或
任何类似性质的收费，该次股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。
（2）资金来源
香港帕太收购赵佳生、赵燕萍、刘萍所持有的帕太集团 100%股权的资金来
源于其自有资金。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、目标公司帕
太集团详细情况”之“（二）帕太集团历史沿革”中对上述内容进行补充披露。
2、2016 年 8 月，武汉帕太股权转让
（1）股权转让款支付情况
2016 年 8 月 23 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支
付 16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元；2016
年 10 月 10 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支付
16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元。
因此，截至本答复出具日，华夏人寿已根据双方签署的《股权转让协议》约
定向赵佳生、刘萍、赵燕萍支付股权转让款项的 50%；剩余款项将于本次交易通
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过证监会的审核并且交易全部完成（以工商登记变更程序完成为准）后七个工作
日内支付。
华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，注册资本金 153 亿元人民币，
2015 年总资产超 2,600 亿元人民币，资金实力较强，具备按照《股权转让协议》
支付剩余股权转让款的能力。
（2）资金来源
华夏人寿投资于武汉帕太属于《保险资金投资股权暂行办法》所规定的非重
大股权投资，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资。鉴于此，
华夏人寿使用其销售保险产品所获资金进行本次投资。华夏人寿已就投资武汉帕
太事项向中国保险监督管理委员会履行了备案程序，华夏人寿投资武汉帕太事项
资金来源、投资程序方面均符合相关规定。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“（二）2016 年 8 月，第一次股权转让”中对上述内容进行补充披露。
（三）武汉帕太及其子公司涉及返程投资，设立及股权变动符合商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批备案程序，
不存在法律风险，不存在补税的风险
1、本次交易架构最下层孙公司涉及返程投资
根据本次交易方案，力源信息本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、
刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太 100%股权。武汉帕太及其子公司香港帕太
均为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太
集团 100%股权，帕太集团系本次交易的目标公司。相关公司股权结构如下：
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根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），“特殊目的公司”是指境内居民
（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产
或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境
外企业；“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直
接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得
所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
据此，香港帕太系境内法人武汉帕太以投融资为目的，以其合法持有的现金
在香港直接设立的境外企业，属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的“特殊目的公司”。
本次交易架构中，帕太上海、帕太深圳为香港帕太在境内的下属公司，构成香港
帕太的返程投资。在返程投资过程中，帕太上海、帕太深圳已按照外汇管理相关
规定办理了外汇登记，取得了外汇管理部门颁发的《业务登记凭证》。
2、武汉帕太及香港帕太的设立及股权变动符合相关规定，履行了必要的审
批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险
（1）武汉帕太设立及股权变动的合规性
①2016 年 5 月，成立
2016 年 5 月 10 日，武汉市工商局东湖分局出具（鄂武）名预核私字[2016]
第 27738 号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“武汉帕太电子科技有限公
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司”予以预先核准。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商局向武汉帕太核发统一社会信用代码为
91420100MA4KMLFU0W 的《营业执照》。
②2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 11 日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生将其持有的武汉帕太
19.59%股权转让给华夏人寿，赵燕萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让给华夏
人寿，刘萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让予华夏人寿。同日，华夏人寿与
赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 8 月 12 日，武汉帕太就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
根据武汉帕太提供的《税收缴款书》及《税收完税证明》，赵佳生、赵燕萍、
刘萍已于 2016 年 10 月 20 日分别缴纳前述股权转让个人所得税及印花税。
根据武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局出具的书面证明，截至 2016
年 8 月 31 日，武汉帕太自的设立及历次变更均已依法办理了工商登记手续，近
三年未因违反国家及地方的法律、法规、规章等受到行政处罚。
根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税
务局生物城税务所出具的书面证明，武汉帕太自成立之日起至 2016 年 8 月 29
日，不存在税收违法违章记录。
因此，武汉帕太的设立及股权变更已履行了必要的工商登记、变更手续；武
汉帕太工商、税务等相关主管部门已对武汉帕太的经营合规性出具书面证明；同
时，赵佳生、赵燕萍、刘萍已按照相关法律规定缴纳了股权转让相关税款，不存
在补税的风险。
（2）香港帕太设立的合规性
2016 年 5 月 19 日，湖北省商务厅依据《境外投资管理办法》等相关规定向
武汉帕太核发了编号为境外投资证第 N4200201600067 号的《企业境外投资证
书》，批准武汉帕太以自有资金 923.89704 万元在香港出资设立香港帕太。其中，
经咨询湖北省发改委相关工作人员，武汉帕太于香港设立子公司不属于《境外投
资项目核准和备案管理办法》所规定的境外投资项目，故武汉帕太设立香港帕太
不需履行发改部门相关备案程序。
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2016 年 12 月 8 日，根据湖北省商务厅外经管理处出具的书面证明，武汉帕
太按照《境外投资管理办法》要求，就其境外投资设立香港帕太提供了必要材料，
符合境外投资备案条件，获得《企业境外投资证书》。
其后，武汉帕太出资设立香港帕太过程中还依据《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）相关规定于注
册地银行办理了直接投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局湖北省分局综合业务处出具的书面证明，2016 年 5 月
16 日到 2016 年 12 月 6 日期间，国家外汇管理局湖北省分局未对武汉帕太进行
过行政处罚。
据此，武汉帕太在设立香港帕太的过程中已于境内办理了所需的商务、外汇
等相关手续。
2016 年 5 月 30 日，香港公司注册处向香港帕太核发《公司注册证明书》（编
号 2383417）。香港帕太设立时的股份总数为 1,100 万股，全部由武汉帕太持有。
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太根据香港法律正式
成立及有效存续，及根据《商业登记条例》（第 310 章）及《商业登记规例》下
的要求获得截至 2017 年 5 月 29 日有效的商业登记证。香港帕太的章程细则并没
有指定香港帕太需要终止、解散的情况。根据诉讼查册，香港帕太于香港并未涉
及任何法律程序，于香港破产管理署也没有清盘呈请记录。截至 2016 年 8 月 18
日，香港帕太并不存在需要终止、解散的情形。
据此，香港帕太于香港设立过程中，亦办理了相关手续，取得了合法的《公
司注册证明书》，香港帕太已依据香港法律合法设立并存续。
（3）武汉帕太及其子公司符合相关产业政策
截至本答复出具日，武汉帕太及其子公司香港帕太均为控股型公司，本身尚
无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太集团 100%股权，帕太集
团系本次交易的目标公司。帕太集团及其子公司帕太上海、帕太深圳主要从事电
子元器件分销业务。
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产
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业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进
程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月，
国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18
号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁
发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），
制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的
政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3
月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被
列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。
2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020
年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到
2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
因此，武汉帕太及其子公司符合国家相关产业政策。
综上所述，本次交易架构中涉及返程投资，返程投资过程中已履行了外汇管
理部门相关手续；武汉帕太及其子公司香港帕太的设立及股权变动符合商务、外
资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批备案程序，不
存在法律风险，不存在补税的风险。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、出资及合
法存续情况”之“（二）标的公司的合法存续情况”中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：在符合最新监管规定的基础上，为了有利于交易后上
市公司的后续整合管理及可持续发展、提高交易效率，减少资金外流和促进国
家中部地区发展，本次交易中对交易架构进行了调整；在架构调整过程中，已
按照相关规定或者约定交纳了相关款项；同时，本次交易架构中涉及返程投资，
返程投资过程中已履行了外汇管理部门相关手续；武汉帕太及其子公司的设立
及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履
行了必要的审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险。
律师意见：在符合最新监管规定的基础上，为了有利于交易后上市公司的
后续整合管理及可持续发展、提高交易效率，减少资金外流和促进国家中部地
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区发展，本次交易中对交易架构进行了调整；在架构调整过程中，已按照相关
规定或者约定交纳了相关款项；同时，本次交易架构中涉及返程投资，返程投
资过程中已履行了外汇管理部门相关手续；武汉帕太及其子公司的设立及股权
变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必
要的审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险。
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问题二：申请材料显示，2016 年 10 月，上市公司前次重组募集配套资金 3.6 亿
元，其中 1.8 亿用于补充流动资金。本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。请
你公司：1）补充披露前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募
集资金是否符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定。2）结合上市
公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产负债率等，补充披
露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募集资金符
合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定。
1、前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司
李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号）
核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行
20,547,945 股以募集配套资金。2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字
[2016]第 3-00042 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源
信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发
行股份募集配套资金合计人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本）
人 民 币 20,547,945.00 元 ， 扣 除 与 发 行 直 接 相 关 的 费 用 后 新 增 资 本 公 积
329,782,051.45 元，出资方式全部为货币。
（2）募集资金管理情况
2016 年 10 月，上市公司与中信银行股份有限公司武汉分行、华泰联合证券
有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了
专户存储募集资金。
（3）募集资金的实际使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上
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市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
截至本答复出具日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向交
易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已从募集资金专户划转进上
市公司银行账户，已用于补充上市公司流动资金和支付中介机构费用，上市公司
该次配套募集资金已使用完毕。
2、本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司
李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号）
核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行
20,547,945 股以募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、补充上市公司流动
资金及支付交易相关中介机构费用。
截至本答复出具日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向交
易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已用于补充上市公司流动资
金和支付中介机构费用。
在前次募集资金中，补充上市公司流动资金及支付交易相关中介机构费用的
募集资金主要用于公司日常运营和减轻公司财务压力，无法单独量化实现的收
益。对于用于支付收购飞腾电子的现金对价的募集资金，截至本答复出具日，上
市公司已完成了对飞腾电子的交割、新股上市等实施工作。同时，2015 年飞腾
电子完成了其业绩承诺的 118.69%，项目实施效果较好。
因此，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使用进度与效果与公开披露文
件中披露的有关内容基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套融资总额不超过 130,500 万元，拟全部用于支付本次购买标的资产
的现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价。上市公司控股
股东、实际控制人未从事与上市公司存在竞争关系的业务，本次募集资金投资实
施后，不会导致与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对上市公司
的独立性产生不利影响。
上市公司已在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“五、本次交易配
套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说
明”之“（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规
定”中对上述内容进行补充披露。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于保
障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司
更好更快地发展。
2、上市公司货币资金余额及用途、未来支出安排
截至 2016 年 10 月 31 日1，上市公司母公司报表的货币资金仅为
