国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）接受广东
新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“公司”或“发行人”）委托，
作为新宏泽首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）并指定保荐代表人
甘宁先生、李辉先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调
查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确和完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人及其执业情况
1、甘宁先生：国元证券投资银行总部业务二部部门副经理、保荐代表人，
经济学硕士。曾参与安徽新华传媒股份有限公司（601801.SH）、山东蓝帆塑胶股
份有限公司（002382.SZ）、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（300008.SZ）、
富春通信股份有限公司（300299.SZ）、创业软件股份有限公司（300451.SZ）等
公司的改制、辅导、保荐及发行上市工作；并参与宁夏青龙管业股份有限公司、
山西百圆裤业股份有限公司、新安传媒有限公司、浙江展诚建设集团股份有限公
司、宁波四维尔工业股份有限公司、上海利策科技股份有限公司等 IPO 项目的改
制、辅导、申报工作。
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2、李辉先生：国元证券投资银行总部高级副总裁、保荐代表人，工商管理
硕士。曾参与安徽荃银高科种业股份有限公司（300087.SZ）IPO 项目、科大讯
飞股份有限公司（002230.SZ）2011 年度和 2013 年度非公开发行项目、合肥荣
事达三洋电器股份有限公司（600983.SH）非公开发行项目、安徽九华山旅游发
展股份有限公司（603199.SH）IPO 项目、安徽山河药用辅料股份有限公司
（300452.SZ）IPO 等项目。
保荐机构对签字保荐代表人申报的在审企业家数作出如下说明与承诺：
（一）签字保荐代表人甘宁先生最近三年担任过已完成的首发、再融资项目
签字保荐代表人。
（二）签字保荐代表人李辉先生最近三年未担任过已完成的首发、再融资项
目签字保荐代表人。
（三）两名保荐代表人申报的主板（含中小板）在审企业家数均未超过两家
（含本项目）。
（四）两名保荐代表人最近三年内无被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
郭晋平先生：国元证券投资银行总部副总裁，法学硕士。曾参与上海加冷松
芝汽车空调股份有限公司（002454.SZ）IPO 项目、浙江福莱特光伏玻璃集团股
份有限公司 IPO 项目等。
2、项目组其他成员：车达飞、李贤兵、曹今、王福兵。
二、发行人基本情况
发行人名称 广东新宏泽包装股份有限公司
注册资本 6,000 万元
法定代表人 肖海兰
住所 广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园
成立时间 2006 年 3 月 22 日（2011 年 8 月 25 日整体变更为股份公司）
业务范围 包装装潢印刷品印刷
邮编
3-1-2
电话 0755-23498707
传真 0755-82910168
互联网网址 www.newglp.com
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构及保荐代表人与发行人之间不存在下列可能影响其公正履行保
荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可
能产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程
大体可分为以下三个步骤：
1、投行内部审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、
项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，
并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险监管部门沟通。
（3）投行项目立项审核小组进行项目立项审核。
2、本保荐机构风险监管和合规管理部门审核
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由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
3、本保荐机构内核小组审核
在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代
表人和项目小组的意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改
事项。
本保荐机构投行业务内部审核的具体流程如下图所示：
（二）内部审核过程
1、内核预审
2014 年 6 月 6 日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投
资银行总部后，投资银行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排新宏泽首
次公开发行股票并上市申请文件上内核会议评审。
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2、内核评审
2014 年 6 月 11 日，内核会议在内核小组成员 13 人出席的情况下按期召开，
参加人员达到了 9 人以上，会议有效。项目负责人、保荐代表人、项目人员等列
席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意
见；
（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
（7）统计投票结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核结果。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
按照有关规定，除内核委员苏静东回避表决外，其余十二位内核委员一致认
为，新宏泽首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》
及《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该
项目并上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构作为广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的
有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后，认为：新宏泽具备首次公
开发行 A 股股票并上市的基本条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首
发办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定。发行人通过本次发行募集
资金的运用，提升公司核心竞争力。本保荐机构同意保荐广东新宏泽包装股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
经核查，发行人就本次公开发行股票履行了以下内部决策程序：
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（一）2014 年 5 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。经与会董事审议，一致通过了有
关本次发行上市的相关议案，并决定于 2014 年 6 月 6 日召开发行人 2013 年度股
东大会。
（二）2014 年 6 月 6 日，发行人召开 2013 年度股东大会
出席会议股东及股东代理人代表股份 6,000 万股，占发行人股份总数的
100%，会议审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：发行股票种
类、发行股票面值、发行股票数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行费用
分摊原则、拟上市地点、本次公开发行股票募集资金运用方案等。决议的有效期
为 18 个月。
（三）2015 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第八次会议
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。经与会董事审议，一致通过了有
关本次发行上市的相关议案，并决定于 2015 年 12 月 4 日召集召开发行人 2015
年第四次临时股东大会。
（四）2015 年 12 月 4 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会
出席会议股东及股东代理人代表股份 6,000 万股，占发行人股份总数的
100%，会议审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：发行股票种
类、发行股票面值、发行股票数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行费用
分摊原则、拟上市地点、本次公开发行股票募集资金运用方案等。决议的有效期
为 18 个月。
（五）2016 年 6 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。经与会董事审议，一致通过了关
于调整募集资金投资项目的议案，并决定于 2016 年 6 月 20 日召集召开发行人
2016 年第一次临时股东大会。
（六）2016 年 6 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会
出席会议股东及股东代理人代表股份 6,000 万股，占发行人股份总数的
100%，会议审议并通过了关于调整募集资金投资项目的议案。
（七）2016 年 11 月 25 日，发行人召开第二届第十五次董事会会议
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。经与会董事审议，一致通过了《关
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于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并上市的议案>的议案》。
经上述核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构根据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股条件的规定，对
发行人进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人 5 名董事中有 2 名独
立董事，并聘任了董事会秘书。发行人设总经理一名，总经理由董事会聘任并对
董事会负责，发行人设二名副总经理。发行人根据业务运作的需要设置了相关的
职能部门，该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，发行人具备健全且
运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7758 号《审
计报告》，发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 376,635,914.15 344,395,781.35 310,687,068.83 348,669,044.98
负债总额 123,057,100.22 90,864,836.81 57,696,828.16 105,568,279.86
归属于母公司
253,578,813.93 253,530,944.54 252,990,240.67 243,100,765.12
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 253,578,813.93 253,530,944.54 252,990,240.67 243,100,765.12
2、简要合并利润表数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 185,460,538.66 243,800,197.72 276,524,741.92 338,643,494.35
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项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业利润 39,772,155.59 49,329,167.95 70,177,235.54 93,018,797.50
利润总额 40,471,667.94 49,347,284.98 69,854,242.99 93,059,110.07
净利润 30,047,869.39 36,540,703.87 51,889,475.55 68,538,897.75
归属于母公司股东
30,047,869.39 36,540,703.87 51,889,475.55 68,538,897.75
的净利润
3、简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生
51,115,387.20 52,847,417.84 41,489,272.59 98,400,010.45
的现金流量净额
投资活动产生
-55,468,369.12 -4,125,982.67 -3,346,579.06 -8,973,905.77
的现金流量净额
筹资活动产生
-20,389,537.50 -36,300,000.00 -45,000,000.00 -89,544,956.53
的现金流量净额
汇率变动对现金
-211.20 882.84 -176.40 -789.21
及现金等价物的影响
现金及现金等价物
-24,742,730.62 12,422,318.01 -6,857,482.87 -119,641.06
净增加额
4、主要财务指标
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2016-09-30 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率（倍） 1.34 1.93 2.21 1.40
速动比率（倍） 1.12 1.56 1.48 1.01
资产负债率（母公司） 30.48% 21.23% 14.80% 22.65%
应收账款周转率（次） 1.70 3.35 7.31 9.03
存货周转率（次） 3.80 4.00 3.90 3.71
息税折旧摊销前利润（万元） 5,439.33 6,780.96 8,846.42 11,391.61
利息保障倍数（倍） 385.54 5,181.82 N/A 44.71
归属于公司股东的每股净资产（元） 4.23 4.23 4.22 4.05
每股经营活动现金流量净额（元） 0.85 0.88 0.69 1.64
每股净现金流量（元） -0.41 0.21 -0.11 -0.00
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2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2016-09-30 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
无形资产（土地使用权除外)占净资
0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
产的比例
加权平均净资产收益率 12.25% 14.96% 21.22% 33.07%
基本每股收益（元/股） 0.50 0.61 0.86 1.14
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.61 0.86 1.14
注1：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股
东权益计算；
注2：2014年度无银行借款，没有利息支出，故无法计算利息保障倍数。发行人2015年无银行借款，发
生的利息支出为票据贴现利息支出。
从上述相关数据可以看出，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016] 7758 号《审
计报告》和天健审[2016]7759 号《关于广东新宏泽包装股份有限公司内部控制
的鉴证报告》，并核对发行人的纳税资料，发行人最近三年会计文件无虚假记载。
经核查并经相关行政主管部门确认，发行人近三年无违反国家税收、工商等
法规的重大违法行为。
据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。广东新宏泽包装股份有
限公司是广东新宏泽包装有限公司以2011年3月31日为基准日，根据中审众环出
具的“众环审字（2011）836号”《审计报告》确认的净资产依法整体变更设立的
股份有限公司。新宏泽有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2011年8
月2日，中审众环出具了“众环验字（2011）069号”《验资报告》，对有限公司整
体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。2011年8月25日，潮州市
工商行政管理局向公司核发了注册号为445100400000344的企业法人营业执照。
发行人至今依法有效存续，未出现根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件及公司章程需要发行人终止的情形。符合《首发办法》第八条规定的条件。
2、发行人的前身广东新宏泽包装有限公司成立于 2006 年 3 月 22 日，2011
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年 8 月 25 日整体变更为广东新宏泽包装股份有限公司。发行人自成立之日起持
续经营三年以上。符合《首发办法》第九条规定的条件。
3、发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发办法》第十条规定的条件。
4、根据发行人最新的营业执照和公司章程，发行人经核准登记的业务范围
为：包装装潢印刷品印刷。发行人的主要产品为烟标（即卷烟产品的外在包装）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所处行业为“C 制造业”之“C23 印刷和记录媒介复制业”。发行人的生产经营符
合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发办法》第
十一条规定的条件。
5、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及发行人设立以来关于
董事及高级管理人员任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。
本保荐机构认为，发行人近三年的董事、高级管理人员调整均属正常变动，没有
发生重大变化；通过查询发行人近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资
料，发行人近三年的实际控制人均为张宏清、孟学夫妇，没有发生变更。符合《首
发办法》第十二条规定的条件。
6、根据发行人控股股东出具的相关声明及本保荐机构核查，发行人的股权
清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《首发办法》第十
三条规定的条件。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》第十四条规
定的条件。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合
《首发办法》第十五条规定的条件。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3-1-11
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《首发办法》第十六条规定的条件。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2016年10月25日出具了天健审[2016]7759号《关于广东新宏泽包装股份
有限公司内部控制的鉴证报告》。符合《首发办法》第十七条规定的条件。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发办法》第十八条规定的条件。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办
法》第十九条规定的条件。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合
《首发办法》第二十条规定的条件。
（三）财务与会计
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1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7758号《审
计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常。符合《首发办法》第二十一条规定的条件。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无保留结论的天健审[2016]7759号《关于广东新宏泽包装股
份有限公司内部控制的鉴证报告》。符合《首发办法》第二十二条规定的条件。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健
审[2016]7758号《审计报告》。符合《首发办法》第二十三条规定的条件。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形。符合《首发办法》第二十四条规定的条件。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发办法》第二十
五条规定的条件。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数，扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润累计为15,658.26万元，超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计19,273.67万元，
超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计85,896.84万元，超过人
民币3亿元；
（3）发行前股本总额6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至2016年9月30日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例0.01%，不高于20%；
（5）截至2016年9月30日，发行人不存在未弥补亏损。
符合《首发办法》第二十六条规定的条件。
7、根据发行人所在地的税务机关出具的证明和天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天健审[2016]7762号《关于广东新宏泽包装股份有限公司最近三
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年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并通过核查发行人提供的纳税材料、
发行人享受税收优惠政策的证明文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办
法》第二十七条规定的条件。
8、经本保荐机构审慎核查，并根据广东华商律师事务所出具的《法律意见
书》及《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办
法》第二十八条规定的条件。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发办法》第二十九条规定的条件。
10、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7758号《审
计报告》，以及发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构的适当核查，发行
人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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符合《首发办法》第三十条规定的条件。
五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
自2000年我国提出烟草名牌战略以来，烟草行业进入品牌竞争阶段，行业集
中度逐渐提高。截至目前，全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事
卷烟产品的生产。在此背景下，发行人近年来集中精力服务于几家主要客户，导
致发行人报告期内客户集中度较高。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，
发行人对前五大客户的销售收入占发行人营业收入的比例分别为98.12%、
94.81%、91.64%、91.54%。
尽管发行人通过多年的业务合作和市场开拓，赢得了主要客户的信任，但如
果主要客户烟标需求下降或者发行人未能持续中标或中标数量下降，有可能导致
发行人得不到充足的业务机会，从而对发行人的业务和经营带来不利影响。
2、发行人烟标业务收入下降的风险
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治
区、直辖市的年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产的年度总产
量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市
场销售情况下达。各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，市场规模增长
速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。
由于烟标行业的整体增长速度有限，且各中烟公司不会轻易更换已有的长期
烟标供应商。如果发行人不能充分发挥自身的技术优势、整体服务优势，则发行
人的市场开拓及在行业内的竞争优势将受到负面影响，烟标业务将面临下滑的风
险。
报告期内，发行人营业收入主要来自烟标产品销售收入。2013年、2014年、
2015年，发行人烟标业务收入分别为33,730.41万元、27,498.34万元、24,296.69
万元，逐年下滑，但下滑幅度逐年降低。2016年1-9月，发行人烟标业务实现收
入18,417.58万元，与2015年同期相比增长了13.48%，业绩呈现回升向好趋势。
此外，目前发行人在手订单情况良好，预计2016年全年收入和净利润同比会有所
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增长。
自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度。如果发
行人在中烟公司的招投标中未能中标，将导致发行人烟标业务收入下滑。同时，
中标后中烟公司有权调整其对供应商的采购计划。如果中烟公司调减中标产品的
品牌卷烟的产量，从而减少对发行人烟标产品的采购，也将导致发行人烟标业务
收入下滑。虽然发行人加大了参与各中烟公司招投标活动的力度，但仍存在由于
下游采购下降导致发行人烟标业务收入下降的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
发行人烟标印刷所用的主要原材料是纸张、油墨、膜品、电化铝等，原材料
价格的波动对发行人的毛利率和利润水平产生一定影响。报告期内，烟草公司对
烟标产品采购主要实行招标制度，各卷烟品牌一般每两年安排一次招标采购。中
标后，发行人安排原材料的采购并生产，按照中标价格向客户供货。但若受供求
关系影响，发行人主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响发行人的盈利水
平，对发行人的生产经营形成一定风险。
4、市场竞争加剧的风险
自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度，各卷烟
品牌一般每两年安排一次招标。为确保烟标产品的质量，各烟标印刷企业投标前
需进行资质认证，一般经过2-3年方可成为烟草客户的合格供应商，市场进入壁
垒较高。目前，发行人已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州
中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系，并成为广西中烟、
河北中烟合格烟标印刷资质供应商。如果烟草客户降低市场进入门槛，增加烟标
印刷供应商数量，发行人将面临市场竞争加剧的风险。
5、市场份额较小、被其他烟标生产企业替代的风险
发行人经过多年的努力，陆续服务于多家中烟公司，报告期内持续中标并实
现收入，中标期间持续到未来1-3年，有利于确保发行人持续盈利能力的连续性
和稳定性。如：2015年11月30日中标的云南中烟玉溪（软）中标期间为2016年1
月1日-2017年12月31日；2015年12月1日中标的云南中烟云烟（软珍品）、云烟（红）
中标期间为2016年1月1日-2017年12月31日；2016年9月26日中标的浙江中烟利群
（软蓝）、雄狮（硬）中标期间为2016年12月1日-2019年11月30日、利群（新版）
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中标期间为2017年1月1日-2019年12月31日；2016年11月2日中标的湖北中烟红金
龙7个系列产品中标期间为2016年-2018年。
由于各省级中烟公司卷烟产量较大，受发行人产能、规模等因素限制，发行
人占主要客户的市场份额较小。中烟公司实行招标制度，各卷烟品牌一般每两年
安排一次招标采购。发行人在竞标过程中存在其他烟标生产企业的竞争，若发行
人未能及时提高研发设计能力与市场开拓能力，存在不能中标、被其他烟标生产
企业替代的风险。
6、产品单一的风险
发行人目前产品主要是烟标印刷制品。报告期内的主营业务收入主要来自该
类产品。虽然发行人在烟标行业细分市场具有较强的竞争能力，具有一定的抵御
行业波动风险的能力。但是，烟标生产受到烟草行业整体发展的制约，纸张等原
材料价格的波动也将对发行人的盈利能力造成影响，发行人存在产品单一的风
险。
7、质量风险
发行人主要产品为烟标。作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价
值的重要载体，烟草客户对烟标产品的质量有严格的要求。发行人制定了严格的
质量保障措施，从采购、生产、流通的各个环节进行全过程质量控制，以确保产
品质量的稳定性。报告期内，发行人质量控制制度和措施实施良好。随着发行人
经营规模的持续扩大，一旦由于不可预见因素导致发行人产品出现质量问题，将
影响发行人在客户中的地位和声誉，进而对发行人经营业绩产生不利影响。
（二）政策风险
1、政府履行《烟草控制框架公约》有关承诺对烟草消费的影响
世界卫生组织《烟草控制框架公约》于2006年1月9日在我国生效，我国须严
格遵守公约的各项条款，包括提高烟草的价格和税收、禁止烟草广告、禁止或限
制烟草商进行赞助活动、禁止向未成年人出售卷烟、在卷烟盒上标明“吸烟危害
健康”的警示等。2012年12月21日，为进一步推动烟草控制工作，我国发布《中
国烟草控制规划（2012-2015）》，明确了我国下一步烟草控制的主要任务，包括
重点推行公共场所禁烟、深入开展控烟宣传教育、广泛禁止烟草广告、促销和赞
助、不断强化卷烟包装标识健康危害警示、切实加强烟草税收、价格和收益管理、
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