国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
3-2-1
目 录
第一节 项目运作过程 ..................................... 3
一、项目审核流程 ................................................ 3
二、本项目的立项审核过程 ........................................ 5
三、项目执行的主要过程 .......................................... 6
四、内部核查部门审核的主要过程 ................................. 10
五、内核小组审核过程 ........................................... 11
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程 ....................... 12
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...................... 12
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ..... 12
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况 ......................................... 12
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ................... 19
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况 ......... 21
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................... 26
六、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查意见 ... 27
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核
查意见 ......................................................... 28
八、对发行人股东中私募投资基金的核查意见 ....................... 29
3-2-2
国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受广东
新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程
本保荐机构投资银行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为
以下三个步骤：
（一）投资银行内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门
成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐
业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项
目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向
后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面
或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关
项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、
3-2-3
项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，
并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定
成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立
项审核会议由 7 名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回
避。如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成
员少于 7 名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组
应将项目立项材料（项目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报
告、立项审核意见等）以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风
险监督管理部门备案。
（二）公司风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）公司内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根
据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需
向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组成员由 22 名证券业专业人士
组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代
表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、
资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保
证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司
风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查
后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开
的 5 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。内
核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对
3-2-4
证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内
核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。
本保荐机构内部的项目审核流程图：
项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段 尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项 2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文
阶 段 件形式提交投行质量控制部整理存档
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入 2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段 审核，并与本保荐机构风险管理、合规管理部门沟通
3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，本
项目的项目组在对新宏泽进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务七部
提出项目立项建议，并提交了《立项申请表》。投资银行总部业务七部对本项目
进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行
总部审核。
国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、高震、马志涛、罗欣、
胡伟、贾世宝七名成员组成的项目立项审核小组，于 2013 年 7 月 10 日召开新宏
3-2-5
泽 IPO 项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核。经本项目
立项审核小组认真审核，并经本保荐机构分管投资银行业务的副总裁审核批准，
本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的
项目组，项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，具体成员如下：
姓名 职务 项目角色
投资银行总部业务二部 保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制
甘宁
副总经理 作、工作底稿整理等工作
投资银行总部综合管理 保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制
李辉
部高级副总裁 作、工作底稿整理等工作
投资银行总部副总经理、
车达飞 业务二部、业务七部总经 项目总协调人，参与辅导、申报文件审核等工作
理
投资银行总部业务五部 项目协办人，协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、
郭晋平
高级经理 申报文件制作、工作底稿整理等工作
项目组成员，参与发行人业务与技术、募集资金投向
投资银行总部业务七部
李贤兵 等方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿
高级经理
整理等工作
投资银行总部业务七部 项目组成员，参与发行人财务方面的尽职调查工作及
王福兵
高级经理 文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作
投资银行总部业务七部 项目组成员，参与对发行人法律方面的尽职调查工作
曹今
高级经理 及文件撰写、工作底稿整理等工作
（二）进场工作的时间
1、项目组于 2013 年 6 月 10 日正式进场，进行全面尽职调查、辅导及申报
材料制作。
2、项目组于 2014 年 7 月至 2014 年 9 月在发行人现场工作，进行现场尽职
调查，制作并补充发行人 2014 年半年度申报文件。
3、项目组于 2014 年 12 月至 2015 年 3 月在发行人现场工作，进行现场尽职
调查，制作并补充发行人 2014 年度申报文件。
4、项目组于 2015 年 6 月至 2015 年 9 月在发行人现场工作，进行现场尽职
调查，制作并补充发行人 2015 年半年度申报文件。
5、项目组于 2015 年 11 月至 2016 年 3 月在发行人现场工作，进行现场尽职
3-2-6
调查，答复中国证监会第一次反馈意见、制作并补充 2015 年度申报文件。
6、项目组于 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 7 月 6 日在发行人现场工作，进行
现场尽职调查，制作发行人上会文件。
7、项目组于 2016 年 7 月 18 日至 2016 年 9 月 10 日在发行人现场工作，进
行现场尽职调查，制作并补充发行人 2016 年半年度申报文件。
8、项目组于 2016 年 9 月 29 日至 2016 年 10 月 27 日在发行人现场工作，进
行现场尽职调查，制作并补充发行人 2016 年第三季度申报文件及答复补充反馈
意见。
9、项目组于 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 22 日在发行人现场工作，制
作并答复补充反馈意见、初审会反馈意见。
（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人甘宁先生、李辉先生的组织协调下，对发行人进行了全
面深入的尽职调查。本项目尽职调查具体过程如下：
1、2013 年 6 月至 2014 年 3 月，尽职调查阶段
2013 年 6-7 月，保荐代表人带领项目组成员对发行人进行前期尽职调查，
调阅了公司设立及历次变更的工商档案和各子公司历史资料，对发行人设立、行
业、员工、业务经营、财务以及公司治理等情况进行了审慎核查，并建立了相应
的工作底稿。
2013 年 7 月 10 日，本保荐机构在前期充分尽职调查的基础上，召开项目立
项会，并通过立项。
2013 年 7 月-2014 年 3 月，本保荐机构在会计师、律师等中介机构的协助下，
根据立项委员提出的关注事项对发行人进行了全面尽职调查并建立了相应工作
底稿。
2、2014 年 3 月至 2014 年 6 月，上市辅导阶段
2014 年 3 月 7 日，发行人与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，
2014 年 3 月 11 日向中国证监会广东监管局进行了辅导备案。
国元证券组成了专门的新宏泽上市辅导工作小组，开展辅导工作，辅导人员
为车达飞、甘宁、武军、王福兵、李贤兵、张小勇。
2014 年 3 月 11 日-2014 年 4 月 11 日，项目组完成了第一期辅导工作，并向
3-2-7
中国证监会广东监管局报送了《第一期上市辅导工作的备案报告》。本辅导期内，
项目组联合其他中介机构对辅导对象进行了第一次集中辅导授课。
2014 年 4 月 12 日-5 月 6 日，项目组完成了第二期辅导工作，并向中国证监
会广东监管局报送了《第二期上市辅导工作的备案报告》。本辅导期内，项目组
联合其他中介机构对辅导对象进行了第二次集中辅导授课。
2014 年 5 月 28 日，为提高上市辅导工作效果，本保荐机构增加两名辅导小
组人员：李辉、郭晋平，并于 2014 年 6 月 12 日向中国证监会广东监管局备案。
2014 年 5 月 7 日-2014 年 6 月 12 日，项目组完成了第三期辅导工作，并向
中国证监会广东监管局报送了《第三期上市辅导工作的备案报告》。同时向中国
证监会广东监管局报送了《辅导工作总结报告》，并提出辅导工作评估验收申请。
2014 年 6 月 18 日，发行人接受辅导的人员接受了中国证监会广东监管局组
织的书面考试，考试成绩全部合格。
2014 年 6 月 20 日，本次辅导工作通过了中国证监会广东监管局的评估验收。
在上述辅导期内，项目组成员对发行人进行了进一步全面尽职调查，主要内
容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿
革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行
业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与
技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结
合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人财务状况、盈利能力进行审
慎的评估。
3、2014 年 3 月至 2014 年 6 月，申请文件制作阶段
项目组自 2014 年 3 月起开始协助发行人制作本次发行的申请文件，2014 年
6 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
4、2014 年 7 月至 2014 年 9 月，补充 2014 年半年度申报文件
项目组自 2014 年 7 月起对发行人进行现场尽职调查，2014 年 9 月完成补充
2014 年度半年度申报文件制作工作。
3-2-8
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件
涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
5、2014 年 12 月至 2015 年 3 月，补充 2014 年度申报文件
项目组自 2014 年 12 月起对发行人进行现场尽职调查，2015 年 3 月完成补
充 2014 年度年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件
涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
6、2015 年 6 月至 2015 年 9 月，补充 2015 年半年度申报文件
项目组自 2015 年 6 月起对发行人进行现场尽职调查，2015 年 9 月完成补充
2015 年半年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件
涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
7、2015 年 11 月至 2016 年 3 月，答复中国证监会第一次反馈意见并补充
2015 年度申报文件
项目组自 2015 年 11 月起对发行人进行现场尽职调查，2016 年 3 月完成中
国证监会第一次反馈意见答复并补充 2015 年度年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合第一次反馈意见对发行人进
行现场尽职调查，对第一次反馈意见及 2015 年年度申报文件涉及的事项及结论
进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
8、2016 年 6 月 28 日至 2016 年 7 月 6 日，制作发行人申报文件上会稿
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请和上会需要文件制
作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书
面材料。
9、2016 年 7 月至 2016 年 9 月，补充 2016 年半年度申报文件
项目组自 2016 年 7 月起对发行人进行现场尽职调查，2016 年 9 月完成补充
2016 年度半年报申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：进行财务自查；结合补充申请文
件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项
的书面材料。
3-2-9
10、2016 年 9 月至 2016 年 10 月，补充 2016 年三季度申报文件及答复补充
反馈意见
项目组自 2016 年 9 月起对发行人进行现场尽职调查，2016 年 10 月完成补
充 2016 年度三季度报告申报文件制作及答复补充反馈意见工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件
涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
11、2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 22 日，制作并答复补充反馈意见、
初审会反馈意见
项目组自 2016 年 11 月 1 日起对发行人进行现场尽职调查，2016 年 11 月 22
日完成制作并答复补充反馈意见、初审会反馈意见工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件与反馈意见，对文
件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人甘宁先生、李辉先生参与了项目尽职调查过程，在尽职调
查全程中，完成的主要工作包括：
1、主持完成项目立项工作；
2、主持完成项目辅导过程中的工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和
保荐业务工作底稿；
5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组
成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实
3-2-10
施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2014 年 6 月 4 日至 7 日，内部核查部门派出丁跃武、曾芝兰、吴巧玲、朱
高英等四名核查人员组成现场核查小组到新宏泽进行了一次现场核查。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发
行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业
务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题
及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务
工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
五、内核小组审核过程
（一）内核预审
2014 年 6 月 6 日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投
资银行总部后，投资银行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排新宏泽首
次公开发行股票并上市申请文件上内核会议评审。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组会议召开的时间为 2014 年 6 月 11 日，沈和付、程凤琴、
陈肖汉、唐亚湖、王晨、张同波、朱艳、王军、苏静东、杨明开、司开铭、祝传
颂、潘平 13 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。参加人员达到了 9 人以
上，会议有效。项目负责人、保荐代表人、项目人员、投资银行总部有关人员列
席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意
见；
（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
3-2-11
（7）统计投票结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核结果。
（三）内核意见
按照有关规定，除内核委员苏静东人回避表决外，其余十二位内核成员一致
认为，新宏泽首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券
法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的
问核程序。
1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问
核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2014 年 6 月 20 日，保荐机构内核小组召开关于广东新宏泽包装股份有
限公司本次首次发行并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2013 年 7 月 10 日，本保荐机构投资银行总部召开了新宏泽首次公开发行股
票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对新宏泽拟首
次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为新宏泽符合发行上市的基本条件，同
意立项，并对项目提出如下意见：
关注烟标行业发展趋势、发行人关联方及关联交易核查、诉讼进展情况等。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主
要问题的研究、分析与处理情况
3-2-12
（一）报告期内，发行人子公司深圳新宏泽因未按建设工程规划许可证的
规定建设，受到深圳市宝安区规划土地监察大队深宝规土监字[2012]（观澜）
第 GH0001 号《行政处罚决定书》处罚：一、责令补办手续，二、按建设工程造
价 8%对当事人处以罚款，金额为 46,930 元。
分析解决情况：
2012年6月7日，深圳市宝安区规划土地监察大队核发深宝规土监字[2012]
（观澜）第GH0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宏泽未按建设工程规划许可
证的规定建设，导致宿舍楼超报建面积为676.76平方米，违反了《中华人民共和
国城乡规划法》第四十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条，决定处罚如下：一、责令当事人补办手续，二、按建设工程造价8%
对当事人处以罚款，金额为46,930元。
深圳新宏泽及时补办了手续并于2012年6月缴纳了上述罚款。2012年7月9日，
深圳市国土资源委员会宝安管理局核发深规土建检BA-2012-0043号《建设工程规
划验收合格证》，经核定，观澜大富工业区新宏泽工业园（出让合同：深地合字
（2005）4025号之补充合同四；建设工程规划许可证编号：BA-2012-0074、
BA-2007-1119）合计37,203.52平方米的厂房、办公楼、宿舍符合城市规划要求，
验收合格。
2014年6月19日，深圳市规划土地监察局出具深规土监函[2014]214号《市规
划土地监察局关于出具不属于重大违法行为证明的复函》，证明发行人“该行为
系轻微违规行为，不属于重大违法行为。”
项目组认为：上述行政处罚均已处理完毕，不属于受到行政处罚且情节严重
之情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人利润分配政策
问题：根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的规定，对发行人的利润分配政策进行完善并督促发行人在招股说明书
中充分披露。
分析解决情况：
1、发行人利润分配政策的完善情况
（1）修改上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容
3-2-13
发行人 2013 年度股东大会对《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容作
如下约定：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修
改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大
变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修
改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出
发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决
3-2-14
策程序。
（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，
3-2-15
采用股票股利利润分配办法。
（七）利润分配的期间间隔：公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次
现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（八）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应
当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预
案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东
大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制
定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入
将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，
例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订
利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润
分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
3-2-16
（2）制定《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内股东未来分红回
报规划》，具体内容如下：
“一、利润分配的具体规划和计划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监
事的意见，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项；
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的
股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证
调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配
规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司
利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及
独立董事三分之二以上表决通过。
4、公司股东未来回报规划
公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当年可供分配利润为正数
时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公
司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
3-2-17
并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议
进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司上市后三年内股东分红回报计划
当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。如果在公司上市后三年内，公司净利润保持增
长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司
接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
二、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书
面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司
可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润
分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东
大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
2、利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
3-2-18
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三
分之二以上表决通过。
本《股东分红回报规划》自公司股东大会审议通过后生效，且自公司首次公
开发行股票并上市后执行。”
2、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定；发行人
的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前
景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
广东香溢股份有限公司（以下简称“香溢股份”）原系同一实际控制人控制
下企业，香溢股份经营范围为“出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有
效期至 2018 年 03 月 31 日止）。请项目组说明目前香溢股份的实际经营状况，
与发行人是否构成同业竞争？
落实情况：
1、香溢股份的基本情况
根据香溢股份的工商档案，香溢股份经营范围：出版物、其他印刷品印刷（印
刷经营许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日止）。香溢股份目前从事票据印刷业务。
2014 年 4 月 25 日，香溢股份召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于广东宏泽集团有限公司申请转让其持有公司 55.18%股份的议案》，
同意股东广东宏泽集团有限公司提出的将其持有的广东香溢股份有限公司
55.18%的股份转让给罗逸峰。2014 年 4 月 25 日，广东宏泽集团有限公司与罗逸
峰签订股权转让合同。香溢股份股权转让前后的股权结构如下表：
变更前 变更后
股东名称 出资额（元） 持股比例 股东名称 出资额（元） 持股比例
广东宏泽集团有限公司 20,000,000 55.18% 罗逸峰 20,000,000 55.18%
3-2-19
吴烈荣 16,244,068 44.82% 吴烈荣 16,244,068 44.82%
合计 36,244,068 100.00% 合计 36,244,068 100.00%
2、项目组、发行人律师对罗逸峰进行了访谈，罗逸峰与发行人不存在关联
关系，香溢股份股权转让真实、有效
罗逸峰先生，1996 年 1 月至今担任潮州市锦峰物资有限公司法定代表人、
执行董事；1998 年 1 月-2000 年 12 月担任潮州市兴东能源开发有限公司法定代
表人；2004 年 2 月至今担任唐山金丰球团矿有限公司法定代表人、董事长。
根据访谈以及相关资料查询，罗逸峰与发行人不存在关联关系。通过查阅股
权转让合同、股权转让银行支付凭证，股权转让真实、有效。
3、香溢股份与发行人不构成同业竞争
（1）主营业务不同
发行人经营范围：包装装潢印刷品印刷；主营业务为烟标的设计、生产及销
售。
香溢股份经营范围：出版物、其他印刷品印刷；主营业务为财政专用票据印
刷。
（2）客户类型不同
发行人的客户为各大中烟工业公司，香溢股份的客户为广东省财政厅票据中
心。
（3）印刷工艺不同
烟标印刷与票据印刷具备不同的印刷工艺。烟标的印刷与票据印刷使用不同
种类原材料，不同种类的印刷设备。
类型 纸张 印刷设备
烟标印刷 白卡纸、铜版纸、复合纸、转移纸 胶印机、凹印机等
票据印刷 双胶纸、无碳复写纸、水印纸、热敏纸等 票据印刷机、表格印刷机等
（4）资质许可不同：
印刷企业只能从事许可范围内的印刷业务。
发行人及子公司深圳新宏泽取得的印刷经营许可证如下表所示：
权利人 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限
（粤）新出印证字 包装装潢印刷品 广东省新闻出
新宏泽 2017年12月31日
4451000817号 印刷 版局
深圳新宏泽 （粤）新出印证字 包装装潢印刷品 广东省新闻出 2018年3月31日
3-2-20
4403001967号 印刷 版局
香溢股份取得的印刷经营许可证如下表：
权利人 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限
（粤）新出印证字 出版物、其他印刷 广东省新闻出
香溢股份 2018年03月31日
4451000002号 品印刷 版局
综上所述，香溢股份股权已转让给无关联第三方，发行人实际控制人已不存
在直接或间接持有香溢股份股权，且香溢股份与发行人在主
