发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一四年六月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
5-2-1
发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
目 录
目 录................................................................................................................................. 2
释义..................................................................................................................................... 3
第一节 引 言............................................................................................................... 5
一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 5
二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 7
第二节 正 文............................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 14
四、发行人的设立........................................................................................................... 21
五、发行人的独立性....................................................................................................... 26
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 32
八、发行人的业务........................................................................................................... 38
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 40
十、发行人的主要财产................................................................................................... 76
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 79
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 82
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 87
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 91
十六、发行人的税务....................................................................................................... 93
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 96
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 97
十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 99
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 103
二十二、结论意见......................................................................................................... 104
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/新宏泽 指 广东新宏泽包装股份有限公司
广东新宏泽包装有限公司，原名为潮州新宏泽包装有限
新宏泽有限/新宏泽包装 指 公司，于2010年12月2日更名为广东新宏泽包装有限公
司，系发行人前身
深圳新宏泽 指 深圳新宏泽包装有限公司
香港新宏泽 指 新宏泽包装（香港）有限公司
亿泽控股 指 亿泽控股有限公司
潮州宏泽信息科技咨询有限公司，原名为潮州宏泽印务
宏泽信息、宏泽印务 指 有限公司，于2013年2月更名为潮州宏泽信息科技咨询
有限公司
彩云投资 指 潮州南天彩云投资有限公司
香溢股份 指 广东香溢股份有限公司
宏泽集团 指 广东宏泽集团有限公司
A 股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并上市
股东大会 指 广东新宏泽包装股份有限公司股东大会
董事会 指 广东新宏泽包装股份有限公司董事会
监事会 指 广东新宏泽包装股份有限公司监事会
《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》
《广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2014〕5658号《审计报告》
天健出具的天健审〔2014〕5659 号《关于广东新宏泽包
《内部控制鉴证报告》 指
装股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的天健审〔2014〕5662 号《关于广东新宏泽包
《纳税情况鉴证报告》 指 装股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《公司章程》 指 《广东新宏泽包装股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《广东新宏泽包装股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
《暂行规定》 指
定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商 指 国元证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为众环
众环海华 指 海华会计师事务所有限公司、武汉众环会计师事务所有
限责任公司
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
报告期 指 2011、2012、2013年度
元 指 人民币元
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
致：广东新宏泽包装股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东新宏泽包装股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的
综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心
14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、
N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、
海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有执业律师217名，合伙人47
名。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、黄文表、张鑫、王在海，
四位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投
资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份
制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
黄文表律师
黄文表律师主要从事公司改制上市、兼并收购、私募投资融资、房地产开发、
风险投资等方面的法律服务和管理咨询服务，曾负责或参与过多家公司的发行上市
工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券
金融法律服务。
黄文表律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股
份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重
组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资
产重组等方面的证券金融法律服务。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
王在海律师
王在海律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、
股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险
投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等
方面的证券金融法律服务。
王在海律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协
调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排
和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及
律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并
在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作
了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟
通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助
和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，
以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文
件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并
上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的
相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访
了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，
积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、
高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性
意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题
的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解
决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅
导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发
行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律
师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本
所律师为本次发行上市共花费了约400个工作日。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2014年5月16日召开了第一届董事会第十四次会议，发行人5名董事出
席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次
发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定
提请召开2013年度股东大会进行审议。
2014年5月16日，发行人向全体股东发出召开2013年度股东大会的通知，决定于
2014年6月6日召开2013年度股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2014年6月6日，发行人召开2013年度股东大会，出席本次股东大会的股东及
股东代表共两名，代表股份6,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以
逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3）本次公开发行（售）股票的数量：本次公开发行股票为2,000万股，不少于
本次发行后股份总数的25%，其中公司公开发行新股不超过2,000万股，公司股东公
开发售股份不超过1,000万股；
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
4）本次公开发行（售）股票数量的确定原则：本次新股发行数量根据公司实际
的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上
限售期的投资者获得配售股份的数量；
5）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：公司首次公开发行时，公司股
东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上；已持有公司股份满36个月的
股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；公司股东公开发售股份不得导致公司
实际控制人发生变更；
6）公司股东公开发售股份的原则：公司股东按照本次发行前持股数量占本次发
行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股票价格与新
发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售
股份的股东所有；
7）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
8）发行价格和定价方式：由公司及其主承销商根据询价结果确定发行价格，或
按中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
9）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式
或中国证监会认可的其他发行方式；
10）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销；
11）发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；
若本次发行股份包含老股股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股
东与公司共同承担，发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售）
股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本次公开发行的保
荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担。
12）拟上市地点：深圳证券交易所；
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13）决议有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（2）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相
关事宜的议案》
（3）《关于公司募集资金投资项目的议案》
根据该议案，本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，分别投入以
下项目：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
包装印刷生产线扩建项目 18,669.13 18,669.13
包装印刷生产建设项目 9,058.75 9,058.75
研发中心建设项目 3,013.67 3,013.67
合计 30,741.55 30,741.55
其中，上述包装印刷生产建设项目由发行人作为实施主体，包装印刷生产线扩
建项目和研发中心建设项目由发行人子公司深圳新宏泽作为实施主体。本次募集资
金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）
不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
（4）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，对发行前的滚存利润作如下分配：若公司本次公开发行股票并上
市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公
司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（5）《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案》
（6）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
（7）《关于<公司章程（草案）>的议案》
（8）《关于<董事会议事规则（草案）>的议案》
（9）《关于<监事会议事规则（草案）>的议案》
（10）《关于<公司上市后三年内股东未来分红回报规划>的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包
含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办
法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2013年度股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、
决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2013年度股东大会审议并通过的《关于授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次
公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体
确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，对涉及的发行方案、募集资金投资项目的具体内容进行必要调整；
3）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体
实施本次发行上市方案；
4）签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
作过程中的重要合同，决定募投项目的具体实施方案；
5）向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，
包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
6）按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关
条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
7）办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
8）授权有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所
上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由广东新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽有限”）以经审计
的净资产86,260,218.26元按1:0.6956的折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于
2011年8月25日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为445100400000344的《营业执照》，住所为广东省潮州
市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园；法定代表人为肖海兰；注册资本为
6,000万元（实收资本：6,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“包装
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为长期。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商局等
部门年检的情况；未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期
债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情
形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，
发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件规定的实质条件。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值
一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及
相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员
会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
3、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股
东的净利润分别为5,412.21万元、4,340.61万元、6,853.89万元；截至2013年12月31
日，发行人的资产负债率（母公司）为22.65%。据此，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人于2014年6月6日召开的2013年度股东大会通过的关于本次发行上
市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为2,000
万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由新宏泽有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以
从新宏泽有限设立之日计算，新宏泽有限前身潮州新宏泽包装有限公司于2006年3
月22日成立，于2010年12月2日更名为广东新宏泽包装有限公司，持续经营时间已超
过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据众环海华出具的众环验字（2011）069号《验资报告》并经本所律师
核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或
股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章
程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事烟标的设计、研发、生
产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定（详见本《律师工作报告》
之“五、发行人的独立性”）。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经
理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本《律
师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规
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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告
定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会
决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且
不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的公司制度、《内部控制鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下
情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近36个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
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5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、防范股东及关联方资金占用管理制度》、
《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金
管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为其
财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存
在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
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利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
1）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为
5,412.21万元、4,340.61万元、6,853.89万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
5,532.04万元、4,586.32万元、6,824.14万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累
计超过3,000 万元。
2）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别
为21,134.02万元、27,635.74万元、33,864.35万元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元。
4）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使
用权后）为2.04万元，净资产为24,310.08万元，无形资产（扣除土地使用权后）占
净资产的比例为0.01%，不高于20%。
5）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够
依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗
漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造
或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第
三十六条的规定。
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（10）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行
人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本
次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发
行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的批复及证明，经本所律师核查，发行人本次发行募集
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资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
