上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
公开发行总量为 2,000 万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股本的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。
每股面值人民币 1.00元每股发行价格 16.01元
预计发行日期 2017 年 1月 10日拟上市的证券交易所上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的 15%；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，承诺自
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公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的 50%；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺自公司
的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后 6个月内股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总额的 50%；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3 个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公
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司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；承诺人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起 3个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公
开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自然人股
东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股份有限
公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。
保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016年 12月 19 日
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发行人声明
发行人、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，
承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺，承诺
自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
4、非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承
诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
5、自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发
行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
6、除实际控制人及其一致行动人、李俊贤、史学军、王家银以外的其他自
然人股东出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
7、根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院划转给全国社保基金会持有的发行人国有股由全国社保基金会承继原黎明院的锁定承诺。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《公司上市后三年内稳定公司股价预案》。公司、实际控制人、董事、高级管理人员就公司上市后三年内稳定公司股价的预案作出了承诺。本预案内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司实际控制人、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于（以下措施无先后顺序）：
1、公司应自启动日起 2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见
面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、如公司情况满足监管机构对于实际控制人、董事、高级管理人员增持公
司股份之规定，实际控制人、董事、高级管理人员将启动增持计划，增持方式为通过证券交易所集中竞价系统增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的 0.1%-0.3%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。
实际控制人、董事、高级管理人员应自启动日起 2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的次日予以公告。自公告次日起，实际控制人、董事、高级管理人员可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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的条件，则实际控制人、董事、高级管理人员将按照上述规定再次履行增持计划。
公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员任职资格的必要条件。
3、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可
通过证券交易所集中竞价系统回购公司 A 股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的 0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票
收盘价。
公司应在启动日起的 5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
该次稳定股价措施实施完毕后 2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。
4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
公司、公司实际控制人和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
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（三）未能履行承诺的约束措施
1、公司实际控制人、董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具
体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知的拟增持股份总金额相等金额的应付公司实际控制人、董事和高级管理人员的现金分红予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。
2、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息
披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。
公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应遵守《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
三、关于本次招股说明书的承诺
（一）公司为保障首次公开发行股份并上市之招股说明书中
的真实、准确、完整性特作出回购股票和赔偿损失的承诺
1、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。
授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。
2、如监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。
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授权董事会届时具体负责办理相关事宜。如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
（二）公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承
诺
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
四、中介机构对申报文件的承诺
（一）保荐机构的承诺
保荐机构东北证券股份有限公司作出承诺，如因东北证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）律师事务所的承诺
发行人律师上海东方华银律师事务所承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。
（三）会计师事务所的承诺
发行人申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。
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（四）评估机构的承诺
发行人评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，若因其为发行人本次发行制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，其将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明其没有过错的情形除外。
五、主要股东减持意向
1、杨颖韬作为公司实际控制人之一及公司董事长承诺：
（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市
规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的15%；
（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份
公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司
股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；
（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺：
（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市
规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%；
（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份
公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司
股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；
（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
3、公司实际控制人的其他一致行动人凌惠琴、黄月姣、王亚萌承诺：
（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市
规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总数的50%；
（2）其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份
公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（3）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司
股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价(“发行价”)；
（4）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
4、黎明化工研究设计院有限责任公司、上海聚磊投资中心（有限合伙）、
佐力控股集团有限公司、上海汽车创业投资有限公司作为股份公司的股东就所持股份公司股票在锁定期满后2年内的减持意向及减持方式承诺如下：
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（1）其将基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，通过证券交易
所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持股份；
（2）若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司
股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；
（3）其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份；
期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
其将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，其同意将减持股票所获收益归股份公司所有。
六、老股转让的具体方案
本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。
七、相关责任主体承诺事项的约束措施
1、公司承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
2、实际控制人承诺
根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若股份公司未履行其作出的回购承诺，在实际控制人及公司董事、高级管理人员增持股份公司股票不会致使其不满足法定上市条件或触发实际控制人及公司董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，实际控制人及公司董事、高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
若违反其上述对公司股票锁定期限的承诺，其同意将实际减持股票所获全部收益归公司所有。
若违反其对公司招股说明书真实、准确、完整的相关承诺、对公司上市后三年内稳定公司股价措施的承诺、对所持公司股票在锁定期满后2年内减持意向的承诺，公司有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行上述承诺义务为止。
其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。
3、公司实际控制人以外其他董事、监事、高级管理人员承诺
其将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。
八、关于公司股利分配政策
（一）发行前滚存利润分配方案
根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
（二）发行上市后的利润分配政策
2014年6月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中的议案。根据修改后的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下：
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公
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司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司优先采用现金分红的利
润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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明原因，独立董事应当对此发表独立意见；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下
风险：
（一）市场竞争风险
经过多年的市场积累，公司产品聚氨酯缓冲块已经具备一定的市场竞争力，在国内外一些知名的汽车整车厂和系统集成厂拥有了一定的市场份额，比如：通用汽车、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等汽车系统集成厂，但是与本公司主要竞争对手巴斯夫等企业在销售规模、市场占有率、资金实力等方面仍然存在一定差距。公司在努力扩大产品价格、工艺设计和本土优势等方面的竞争优势的同时，不可避免的受到来自竞争对手以及可能的新进入者的竞争威胁，存在一定的市场竞争风险。
（二）零部件产品价格下降风险
随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争也越来越激烈，整车价格有不断下降的可能，由于整车厂商处于汽车产业链的顶端，议价能力强于零部件厂商，从而导致整车厂商将整车价格的下降部分转移给零部件企业，使得零部件供应价格面临下降趋势。与此同时，由于一般新车型上市时价格较高，以后呈逐年递减的趋势，这也间接导致零部件供应价格下降。本公司经过多年的市场积累，主要产品减震元件、踏板总成能够很好的满足客户需求，市场反应良好，此外公司具有较强的新项目开发能力，保证了公司产品的平均降价幅度较小，毛利率能够保持相对稳定。但是如果宏观环境变化、成本大幅上升、消费习惯变化等多种因素导致汽车整车需求下降、新车开发及推出减少或者整车上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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价格大幅降低，将有可能导致公司产品平均售价出现较大幅度的下降，因此，公司产品可能面临价格下降的风险。
（三）核心技术失密风险
公司系高新技术企业，生产的产品技术要求高。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利 27项，其中发明专利 9项，实用新型 18项。尽管公司通过采取签订技术保密条款、技术加密等保密措施以降低技术失密的风险，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍然需要为此付出较大成本，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件，原材料的价格变化对公司利润有一定的影响。
公司所用异氰酸酯、多元醇、PA、TPE，除异氰酸酯中1,5-萘二异氰酸酯外，均为大宗商品，原材料供应充足，按照市场价进行采购；公司1,5-萘二异氰酸酯原料从Bayer Material Science.Ltd.（拜耳材料科技有限公司）采购，供货合同每三年签订一次，供货价格三年内不再变化，以此有效锁定原料的供应和供货价格；目前电子元件供应商选定以及价格洽谈主要由公司踏板总成配套的主机厂商谈确定，公司负责订货；金属外购件价格以上一年供货价格为基础进行协商确定下一年度的供货价格，价格确定后在一年内不再变动。
2013年－2016年上半年公司主要原材料异氰酸酯、多元醇、PA、TPE、电子元件以及金属外购件的消耗在生产成本的占比达到55.93%、55.46%、51.17%和
47.88%，如果主要原材料价格未来出现上涨或者持续的大幅波动，将对产品成本
造成直接影响，从而导致公司净利润及利润率产生不利影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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6,700.40万元、5,961.87万元、7,341.01万元和8,905.21万元，占报告期末流动资产
的比例分别为26.65%、23.91%、24.51%和29.12%，占2013年-2015年当期营业收
入的比重分别为29.41%、25.07%和29.38%，公司应收账款总额占流动资产和营
业收入的比例在报告期内维持在较高水平，存在一定的应收账款回款风险，但是由于公司主要客户为通用汽车、上汽股份、上汽通用五菱、神龙汽车、长安汽车、上汽通用、长安福特等汽车整车厂和天纳克、万都、上海汇众、苏州东机工、一汽东机工、南阳淅减、宁江山川等总成企业，客户信誉良好，支付能力强，同时，公司建立并完善了内部控制制度，加强合同管理和销售货款的回收管理，这些措施能够在较大程度上保障公司应收账款能够按期回收，降低公司应收账款发生重大坏账的风险。但是如果未来宏观经济形势、汽车行业发展前景发生重大不利变化，从而导致公司个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生较大坏账的风险。
（六）公司实际控制人的控制权稳定性风险
公司股东杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、凌惠琴、黄月姣、王亚萌签订了一致行动协议和补充协议，约定在公司上市前和上市后三年内九人保持一致行动，一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方合计支付违约金100万元人民币。根据该一致行动协议及杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人在公司任职等情况，认定该六人为实际控制人，其余三人为一致行动人。尽管有相关协议约束，但是未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议，影响实际控制人对公司控制权的稳定性。因此，公司未来存在实际控制人控制权稳定性发生变动的风险。
（七）新产品开发风险
公司经过与整车厂和总成厂多年的合作开发，具备了与客户进行共同开发的技术能力。同时，公司向不同客户销售同类型产品时，在技术参数、整体功能等方面是类似的，受托开发是根据不同客户的差异化的需求，在公司现有产品基础上的改进和提升。因此，在历年的经营过程中，公司能够按时开发出满足客户技术要求且性能良好的产品，与客户建立了良好的合作关系。但是由于从受托开发上海凯众材料科技股份有限公司 招股说明书
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产品直至销售产品的流程较长，新产品后期使用也存在一定的不确定性，因此，发行人受托开发新产品仍然面临着如下风险：
1、不能按时开发出满足客户技术要求的产品或者新产品开发被客户确认不
合格，从而导致无法获得开发费收入甚至承担违约赔偿。同时，无法满足客户新产品开发，不但不能获得新订单，而且对现有合作也将产生不利影响。
2、如果由于宏观经济不景气、汽车行业消费低迷或者所开发的汽车销售不
畅，导致受托开发的产品销量不达预期，这不利于公司收入的增长，甚至无法弥补产品开发的成本，存在一定的财务风险。3、如果由于公司设计或者制造的问
题，导致开发的新产品存在未发现的缺陷，从而导致使用公司产品的车辆发生系统性或批量性问题，公司需要赔偿由此导致的客户的经济损失，并承担相应的法律责任的风险。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司已披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，其中2016年1-9月的相关财务信息未经审计，但已经众华会计师事务所审阅。
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况”。
（一）2016 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况
公司2016年1-9月的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016年 1-9月 2015年 1-12月
营业收入 22,355.13 24,989.67
营业利润 6,877.79 6,422.86
利润总额 7,604.22 7,415.59
净利润 6,526.77 6,448.48
归属母公司净利润 6,464.88 6,416.56
扣非后归属于母公司净利润 5,847.17 5,572.95
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截止本招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。
（二）2016 年度经营情况预计
公司2016年经营状况良好，与2015年相比，随着汽车行业需求的良好增长及公司减震元件、踏板总成的新项目的量产，预计2016年销售收入和净利润将继续保持增长。预计公司2016年营业收入为29,987.61万元至32,486.58万元，
同比增长20.00%至30.00%，预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润为6,966.19万元至7,802.13万元，同比增长25.00%至40.00%。最终数据
将以经会计师审计的2016年度财务报表为准。
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目录
第一节释义. 25
第二节概览. 30
一、发行人简介. 30
二、发行人实际控制人简介. 31
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 33
四、本次发行情况... 33
五、募集资金用途... 35
第三节本次发行概况.. 37
一、本次发行的基本情况... 37
二、本次发行的有关当事人. 38
三、预计发行上市的重要日期.. 40
第四节风险因素.. 41
一、宏观经济波动风险. 41
二、市场竞争风险... 41
三、技术风险... 42
四、经营风险... 43
五、财务风险... 47
六、公司股权结构相对分散的风险... 48
七、公司实际控制人的控制权稳定性风险... 48
八、政策风险... 48
九、募集资金投资项目风险. 49
十、税收优惠和政府补贴风险.. 50
十一、公司快速发展、引致的管理风险. 50
十二、股市风险. 51
第五节发行人基本情况.. 52
一、发行人的基本资料. 52
二、发行人改制重组情况... 52
三、发行人股本形成及变化情况. 56
四、国有股权形成与变动情况.. 84
五、重大资产重组情况. 88
六、发行人历次验资情况.. 103
七、发行人组织结构.. 104
八、发行人控股及参股公司基本情况.. 108
九、股份公司发起人、实际控制人、持有股份公司 5%以上股份的主要股东基本情况及现有股
东资格情况. 112
十、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业. 128
十一、实际控制人持有发行人的股份的质押或争议情况. 130
十二、发行人股本情况. 130
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十三、员工及社会保障情况... 148
十四、全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 159
第六节业务与技术. 163
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况... 163
二、发行人所处行业的基本情况... 164
三、发行人在行业中的竞争地位... 193
四、公司主营业务情况. 202
五、发行人主要固定资产及无形资产.. 237
六、特许经营权. 246
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制. 246
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 250
九、公司冠名“科技”依据... 252
第七节同业竞争与关联交易. 254
一、同业竞争.. 254
二、关联交易.. 256
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 266
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历... 266
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况. 271
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 272
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 273
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 276
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 277
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及履行情况. 278
八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明... 278
九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况. 278
第九节公司治理. 281
一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况... 281
二、本公司报告期内违法违规情况.. 317
三、报告期内资金占用及对外担保情况. 318
四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见... 318
五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见... 319
第十节财务会计信息.. 320
一、财务报表.. 320
二、审计意见.. 330
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围... 330
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 331
五、发行人适用的各种税项及税率.. 359
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 360
七、最近一期末的主要资产... 360
八、最近一期末的主要负债... 362
