西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2629 号”文核准，江苏中旗作
物保护股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中旗股份”）不超过 1,835
万股股票公开发行已于 2016 年 12 月 2 日刊登招股说明书。发行人本次公开发行
股票总量为 1,835 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽
快办理工商登记变更手续。保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证
券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为中旗股份申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报
告如下：
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称： 江苏中旗作物保护股份有限公司
注册英文名称： Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.
注册资本： 5,500 万元（本次发行前）、7,335 万元（本次发行后）
法定代表人： 吴耀军
有限公司成立日期： 2003 年 8 月 7 日
股份公司成立日期： 2012 年 3 月 9 日
住 所： 南京化学工业园区长丰河路 309 号
经营范围： 农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、
生产、销售(不含危险化学品)，化工产品技术咨询、信
息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。外
资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主营业务为农药及中间体的研发、生产和销售，产品种类主要为除草剂
和杀虫剂原药、制剂及中间体等。除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草灵、
磺草酮、炔草酯、异噁唑草酮等，杀虫剂主要包括噻虫胺、虱螨脲等。
（三）设立情况
发行人系由中旗有限整体变更设立。经南京市投资促进委员会之《关于同意
江苏中旗化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2012]13
号）批准，中旗有限以截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 177,387,483.04 元
为基础，按照 3.225:1 的比例折合 5,500 万股，整体变更为股份有限公司。
华普天健对本次注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了会验字（2012）0163
号《验资报告》。2012 年 3 月 9 日，公司领取了注册号为 320000000048935 的《企
业法人营业执照》。
（四）主要财务数据及财务指标
根据华普天健为公司本次发行所出具的会审字[2016]4221 号《审计报告》，
公司报告期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 48,355.51 48,259.62 49,505.16 41,083.93
非流动资产 46,065.30 41,403.25 34,112.31 23,331.73
资产总计 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66
流动负债 29,036.08 32,364.93 39,018.36 33,017.33
非流动负债 15,160.23 10,126.95 6,034.23 206.03
负债合计 44,196.30 42,491.87 45,052.59 33,223.37
股东权益合计 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30
归属于母公司股东的权益 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30
负债和股东权益总计 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29
营业成本 33,081.82 61,583.11 57,170.48 48,037.85
营业利润 4,954.63 11,014.95 9,135.07 7,840.91
利润总额 5,037.78 11,523.57 9,496.91 8,104.30
净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55
归属于母公司股东的净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55
扣除非经常性损益后净利润 4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21
扣除非经常性损益后归属于
4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73
投资活动产生的现金流量净额 -7,740.70 -9,207.21 -13,264.15 -5,397.37
筹资活动产生的现金流量净额 873.67 3,801.71 3,511.40 24.27
现金及现金等价物净增加额 1,082.56 2,362.29 -1,028.51 4,615.47
4、主要财务指标
2016.6.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.67 1.49 1.27 1.24
速动比率（倍） 1.18 0.99 0.85 0.98
母公司资产负债率（%） 30.61 29.00 45.19 44.08
合并资产负债率（%） 46.81 47.39 53.88 51.58
每股净资产（元） 9.13 8.58 7.01 5.67
无形资产（土地使用权除外）
0.13 0.11 0.11 0.11
占净资产的比例（%）
应收账款周转率（次） 2.57 4.70 4.48 4.63
存货周转率（次） 2.19 3.77 4.50 5.59
息税折旧摊销前利润（万元） 7,241.11 15,630.22 12,538.67 10,026.12
利息保障倍数（倍） 11.58 12.80 13.50 18.11
扣除非经常性损益后基本每
0.73 1.65 1.40 1.21
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
0.73 1.65 1.40 1.21
股收益（元）
扣除非经常性损益后净资产
8.25 21.17 22.03 23.90
收益率（加权平均）（%）
扣除非经常性损益后净资产
8.00 19.20 19.92 21.37
收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流
1.44 1.20 1.57 1.91
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.20 0.43 -0.19 0.84
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 1,835 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低
于 25%，且不进行股东公开发售股份。
4、每股发行价格：22.29 元
5、发行市盈率：18.12 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司 2015
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：9.13 元（按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：11.83 元（按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率 1：2.44 倍（按发行前每股净资产计算）
9、发行市净率 2：1.88 倍（按发行后每股净资产计算）
10、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。本次网上发行数量为 1,835 万股，为
本次发行数量的 100%，有效申购股数为 124,665,056,000 股，中签率为
0.0147194415%，网上投资者有效申购倍数为 6,793.73602 倍。网上投资者放弃认
购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 27,953 股，主承销商
包销比例为 0.152332%。
11、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规
定的其他对象。
12、承销方式：余额包销
13、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币 40,902.15 万元，
扣除发行费用 4,354.14 万元，募集资金净额为 36,548.01 万元。华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进了审验，并出具了会验字[2016]5120 号《验资报告》。
（二）发行前股东股东所持股份自愿锁定及减持意向
①公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数
的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的 2%（如遇除权除息事项，减
持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇
除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情
况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
②公司股东周学进承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过本人所持有公司的股份总数的 25%（如遇除权除息事项，减持股份数
量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除
息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，
将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
③公司股东丁阳承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价
格作相应调整）。
④公司股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎承诺：
苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎以下合称“九鼎投资方”。
九鼎投资方自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内
减持数量不超过所持发行人股份的 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票并上市时每股净资产值（若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、
除息行为，九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整）的 150%。九鼎投
资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投
资方减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，
九鼎投资方持有公司股份低于 5%以下时除外。
⑤公司股东杨民民承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
⑥关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前 5%以上股份的
股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东
或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性
文件的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得
收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付到发行人指定的
账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持有发行前 5%以上股份的股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited
如不遵循上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开
说明未履行的原因并公开道歉，且持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6
个月内不得减持。违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司
所有。苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 将在获得违规减持所得之日起的
五日内将该所得支付至公司指定的账户。如未及时上缴的，则公司有权扣留应付
现金分红中与应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日
万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为应上缴公司的违规减
持所得并归公司所有。
公司股东昆吾九鼎承诺：上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。若
违反相关承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件的情况下 10 个交易日
内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个
月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本企
业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相
关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他
投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为 7,335 万元，不少于人民币 3,000 万元；
3、发行人本次公开发行股份为 1,835 万股，占发行人本次发行后股份总额
的 25.0170%，不少于发行人股本总额的 25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于 200 人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与发行人律师、申报会计师发
表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 源的制度；
其他关联方违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交
易决策权限、表决程序、回避情形等工作规
则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易
意见
的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息
披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 务；
交的其他文件 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件
后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理
制度》等规定，保证募集资金的安全性和专
用性；
2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行
人项目达产情况、是否达到预期效果，并与
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
招股说明书关于募集资金投资项目的披露信
目的实施等承诺事项
息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及
时履行披露义务，并向有关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐
机构将督导发行人履行相应审批程序和信息
披露义务。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及
履行的相应审批程序情况，督导发行人执行
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，
已制定的规范对外担保的制度；
并发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知
保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐
协议约定的方式，及时通报信息；要求发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使
续督导职责的其他主要约定 用的真实性和合规性、关联交易的公允性和
合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需
要发表的意见；国家法律、中国证监会规定
或者本保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
履行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）： 西部证券股份有限公司
法定代表人： 刘建武
联系地址： 陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
电话： 029-87406043 021-68886971
传真： 029-87406143 021-68886976
保荐代表人： 刘力军、周会明
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西部证券认为：江苏中旗作物保护股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐江苏中旗作物保
护股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
