浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一六年十二月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈德康 王友昆 陈伟平
潘煜双 徐萍平 董作军
胡正国 王春燕 汪为民
浙江莎普爱思药业股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 2
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 3
一、上市公司的基本情况 ......................................................................................... 3
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3
三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 5
四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 7
五、本次发行的相关机构 ....................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况对比..................................................................... 22
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................... 22
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 23
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意
见............................................................................................................................................. 25
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 26
第五节 中介机构声明 ....................................................................................................... 27
第六节 备查文件 ................................................................................................................ 32
一、备查文件目录 .................................................................................................... 32
二、备查文件地点 .................................................................................................... 32
三、查阅时间............................................................................................................. 32
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
莎普爱思
莎普爱思以非公开发行的方式，向发行对象发行
本次发行、本次非公开发
指 不超过13,873,626股人民币普通股（A股）股票
行
的行为
浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股
本报告书 指
票发行情况报告书
浙江莎普爱思药业股份有限公司第三届董事会
定价基准日 指
第五次会议决议公告日，即2015年11月13日
公司的《公司章程》，即《浙江莎普爱思药业股
公司章程 指
份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人律师 指 通力律师事务所
天健会计师、发行人会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
东丰药业 指 吉林省东丰药业股份有限公司
中华联合 指 中华联合财产保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
浙江商裕 指 浙江商裕投资管理有限公司
同药集团 指 同药集团有限公司
吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱
强身药业 指
思强身药业有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与
合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co.，Ltd.
法定代表人：陈德康
注册资本：163,375,000元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：莎普爱思
股票代码：603168
注册地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、
合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可
证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷
经营部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年11月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开
发行股票方案的相关议案。
2015年12月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公
开发行股票方案的相关议案。
2016年7月8日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司（简
称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，
凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开
发行的认购。
2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司
2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。
2016年10月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长公司
2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公
司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。
2016年11月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司
2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公
司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核及批准情况
2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过，并于2016年8月12日完成封卷工作。
2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱
思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准
公司非公开发行不超过13,873,626股新股。
（三）资金到账和验资情况
2015年11月12日，莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了《附生效
条件的股权转让协议》，根据上述协议，莎普爱思已使用自筹资金先行支付东丰
药业2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余1亿元以股票支付的股
权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付，强身药业现已过户完毕（具体参
见公司已于2015年12月17日披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于全资子公
司莎普爱思强身药业有限公司完成工商变更登记的公告》）。除东丰药业外，其
他获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
陈德康、中华联合、平安资管管理的平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江
商裕和同药集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安的发行专用账户（开户
行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
31685803001870172）。
2016年12月9日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕494号）。
根据该报告，截至2016年12月8日17:00时止，国泰君安指定的银行账户已收到本
次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币405,000,013.60元。
截至2016年12月9日，保荐机构已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专用账户内。
2016年12月12日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
根据该报告，截至2016年12月9日，莎普爱思已收到陈德康、中华联合、平安资
管管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团认缴股款人
民币383,500,013.60元（扣除保荐承销费用21,500,000.00元），该股款由国泰
君安于2016年12月9日汇入；东丰药业以其所持有的强身药业部分股权转让款作
价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合99,999,972.80
元）。此外，本次发行的其他发行费用合计2,691,873.63元，募集资金净额为
480,808,112.77元，其中：股本13,873,626.00元，资本公积466,934,486.77元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市
交易。
三、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行的股票数量为13,873,626股。根据发行对象与公司签订的
《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，
以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1 陈德康 5,219,782 190,000,064.80
2 东丰药业 2,747,252 99,999,972.80
3 中华联合 2,747,252 99,999,972.80
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,373,626 49,999,986.40
5 浙江商裕 1,373,626 49,999,986.40
6 同药集团 412,088 15,000,003.20
合计 13,873,626 504,999,986.40
其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同
药集团以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业以其持有的价值10,000.00万
元强身药业股权参与认购2,747,252股份。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。限
售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年11
月13日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取
2位小数），即36.73元/股，经2015年度利润分配调整后，本次发行价格调整为
36.40元/股。
根据发行方案，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批
文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，
则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交
易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交
易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
本次非公开发行期首日为2016年12月6日，发行期首日前20个交易日股票交
易均价的70%为31.28元/股，低于36.40元/股，故本次发行价格为36.40元/股。
（四）募集资金量
本次发行募集资金总额为504,999,986.40元，其中莎普爱思向东丰药业非公
开发行2,747,252股股份作为对价购买其持有的价值10,000.00万元的强身药业
股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为405,000,013.60元，扣除发行
费用24,191,873.63元，实际现金募集资金净额为380,808,139.97元，本次发行
总募集资金净额为480,808,112.77元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为13,873,626股，未超过中国证监会核准的上限
13,873,626股；发行对象总数为6名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 认购价格
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
号 （元/股）
1 陈德康 36.40 5,219,782 190,000,064.80
2 东丰药业 36.40 2,747,252 99,999,972.80
3 中华联合 36.40 2,747,252 99,999,972.80
平安资产鑫享 7 号资
4 36.40 1,373,626 49,999,986.40
产管理产品
5 浙江商裕 36.40 1,373,626 49,999,986.40
6 同药集团 36.40 412,088 15,000,003.20
合计 - 13,873,626 504,999,986.40 -
其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同
药集团将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的价值
10,000.00万元强身药业股权参与认购2,747,252股份。
（二）发行对象情况介绍
本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管
发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团。各发行对象
的具体情况如下：
1、陈德康
（1）陈德康基本信息
陈德康，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。
陈德康最近5年的任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2008 年 12 月至今 董事长 是
浙江莎普爱思医药销售有限公司 2014 年 2 月至今 执行董事 是
莎普爱思强身药业有限公司 2015 年 12 月至今 董事长 是
（2）陈德康控制的核心企业情况
除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。
（3）陈德康最近五年受处罚的情况
陈德康最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（4）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况
公司的主营业务为滴眼液、大输液和头孢克肟等产品的研发、生产和销售。
公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他
企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争情况。
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。陈德康为公司控股股
东和实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，
公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，该事项已
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。除此之外，
陈德康不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（5）陈德康与上市公司之间重大交易情况
目前陈德康任职公司的董事长，为公司控股股东和实际控制人。最近一年，
陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。
2、吉林省东丰药业股份有限公司
（1）东丰药业概况
公司名称： 吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本： 4,130万人民币
法定代表人： 刘宪彬
成立日期： 1999年11月04日
营业期限： 1999年11月04日至2018年11月03日
注册地址： 东丰县东丰镇西门外路3号
经营范围： 东丰县东丰镇西门外路3号：硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、
糖浆剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）；东丰县东丰镇南站路
30-1号：中药前处理及提取；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务；梅花鹿的驯养、繁殖
及鹿产品的收购、销售、加工；保健食品片剂生产；药
品和食品的技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
截至本报告出具之日，东丰药业的股权结构图如下：
刘宪彬 王振彬 王晓东 刘国海 任岩峻
61.86% 18.16% 10.17% 8.48% 1.33%
吉林省东丰药业股份有限公司
截至本报告出具之日，东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。东丰药
业与发行人不存在关联关系。
（3）报告期内主要业务
东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，
梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。
（4）主要财务数据
2015年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 32,137.34 营业收入 14,111.14
总负债 18,622.29 营业利润 2,647.94
所有者权益 13,515.05 净利润 1,799.25
注：以上财务数据已经审计。
（5）东丰药业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
东丰药业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后东丰药业与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东丰药业持有上市公司1.55%的股份，东丰药业所经营的
剩余药品品种与公司及强身药业有显著不同。本次发行不会导致东丰药业与上市
公司产生同业竞争和关联交易。
（7）东丰药业与上市公司之间重大交易情况
最近一年，东丰药业与上市公司之间不存在重大交易情况。
3、中华联合财产保险股份有限公司
（1）中华联合概况
公司名称： 中华联合财产保险股份有限公司
注册资本： 146.4亿元
法定代表人： 罗海平
成立日期： 2006年12月6日
营业期限： 2006年12月6日至长期
注册地址： 北 京 市 西 城 区 平 安 里 西 大 街 28 号 楼 10 层 901-06 、
901-07、901-08、901-09室
经营范围： 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务；代理中华联合人寿保险股份有限公司
的保险业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；代理中华联合人寿保险股份有限公司的保险业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（2）股权关系
截至本报告出具之日，中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公
司，实际控制人为财政部，中华联合与发行人不存在关联关系。其股权结构如下
图：
（3）报告期内主要业务
中华联合是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限
公司发起设立的全国性财产保险公司。中华联合的业务经营范围涵盖非寿险业务
的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船
舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险
和意外伤害保险等。
（4）主要财务数据
2015 年中华联合的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 5,303,440 营业收入 3,881,553
总负债 3,988,052 营业利润 290,585
所有者权益 1,315,388 净利润 244,587
注：以上财务数据已经审计。
（5）中华联合及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
中华联合及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后中华联合与上市公司同业竞争及关联交易情况
中华联合不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）中华联合与上市公司之间重大交易情况
最近一年，中华联合及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大
交易情况。
4、平安资产鑫享7号资产管理产品
（1）平安资管概况
公司名称： 平安资产管理有限责任公司
注册资本： 150,000万人民币
法定代表人： 万放
成立日期： 2005年5月27日
营业期限： 2005年5月27日至2025年5月27日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31
楼
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与
资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
平安资管的股权控制关系如下：
中国平安保险（集
团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿保 98.66% 中国平安财产保
险股份有限公司 险股份有限公司
0.67% 0.67%
中国平安财产保
险股份有限公司
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险
（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。平安资管与发
行人不存在关联关系。
（3）平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况
平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认
购，该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投
资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为资
产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限
公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享7号资产管理产品”已于
2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管
理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金（2013）124号）的要求，在完成
发行后15个工作日内向中国保监会报告。
产品单一投资人中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保
险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，
故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
中国平安财产保险股份有限公司股权见本小节“（2）股权关系”。
（4）报告期内主要业务
平安资管是中国平安保险（集团）股份有限公司“保险、银行、投资”三大
传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为
1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及
相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，是中国资本
市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
（5）主要财务数据
2015年平安资管的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 701,142.29 营业收入 430,794.59
总负债 238,331.05 营业利润 311,164.85
所有者权益 462,811.23 净利润 236,150.63
注：以上财务数据已经审计。
（6）平安资管及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（7）本次发行完成后平安资管与上市公司同业竞争及关联交易情况
平安资管不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（8）平安资管与上市公司之间重大交易情况
最近一年，平安资管与上市公司之间不存在重大交易情况。
5、浙江商裕投资管理有限公司
（1）浙江商裕概况
公司名称： 浙江商裕投资管理有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人： 王真
成立日期： 2010年2月3日
营业期限： 2010年2月3日至2040年2月2日
注册地址： 杭州市上城区白云路22号165室
经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，商务
咨询服务，日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、
机电设备、金属材料销售。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）股权关系
截至本报告出具之日，浙江商裕的控股股东系浙商汇融投资管理有限公司，
实际控制人为浙江省国资委，浙江商裕与发行人不存在关联关系。其股权结构如
下图：
（3）报告期内主要业务
浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询
等相关业务。
（4）主要财务数据
2015年浙江商裕的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 10,689.35 营业收入 934.93
总负债 3,954.24 营业利润 5,383.49
所有者权益 6,735.11 净利润 4,038.76
注：以上财务数据已经审计。
（5）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况
浙江商裕不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）浙江商裕与上市公司之间重大交易情况
最近一年，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。
6、同药集团有限公司
（1）同药集团概况
公司名称： 同药集团有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人： 闫亚梅
成立日期： 2013年2月1日
营业期限： 2013年2月1日至2017年1月28日
注册地址： 大同市新建南路57号
经营范围： 对外投资及管理；咨询服务（不含中介）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
截至本报告出具之日，同药集团的控股股东和实际控制人为闫亚梅，同药集
团与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：
（3）报告期内主要业务
同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。
（4）主要财务数据
2015年同药集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 63,027.53 营业收入 75,348.42
总负债 38,487.56 营业利润 2,417.51
所有者权益 24,539.97 净利润 2,330.58
注：以上财务数据已经审计。
（5）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况
同药集团不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）同药集团与上市公司之间重大交易情况
最近一年，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）私募基金备案情况
本次发行的认购对象包括陈德康、浙江商裕、同药集团、中华联合、东丰药
业及平安资产鑫享7号资产管理产品。
根据上述认购对象（自然人陈德康除外）提供的营业执照、公司章程、承诺
函以及发行人与上述发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效
条件的股票认购协议之补充协议》等相关材料，浙江商裕系由浙商汇融投资管理
有限公司出资设立的有限责任公司，同药集团系由闫亚梅、闫向林出资设立的有
限责任公司，中华联合系由中华联合保险控股股份有限公司、新疆华联投资有限
公司、新疆生产建设兵团农一师七团出资设立的股份有限公司，东丰药业系由刘
宪彬、王振彬、刘国海、任岩峻、王晓东出资设立的股份有限公司，上述企业均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（以下简称“《备案办法》”）所定义的“私募投资基金”，无需按照《暂
行办法》及《备案办法》的规定办理私募投资基金备案手续。陈德康为自然人，
也无需办理私募投资基金备案手续。
根据平安资管提供的《平安资产鑫享 7 号资产管理产品资产管理合同》以及
《声明及承诺函》等相关说明，平安资管为保险资产管理公司，平安资产鑫享 7
号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，由单一投资人中
国平安财产保险股份有限公司认购，该产品已根据《中国保监会关于保险资产管
理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所
需备案手续，合法募集成立，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备
案手续。
根据本次发行的认购对象所提供的审计报告或财务报表及认购对象与股份
公司所签署的《声明及承诺函》，用于本次非公开发行股票的相关认购资金系来
源合法的自有货币资金或合法受托管理的货币资金，不存在以任何方式为任何第
三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，亦不存在以任何方式对外
募集资金的情形。不存在分级收益等结构化安排，不存在从莎普爱思、莎普爱思
的控股股东、实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。本次非公开发行完成后，所有投资者此次认购的股份，自发行结束
之日起三十六个月内不会部分或全部转让本次认购的股票，委托人不得转让或赎
回持有的产品投资于本次定增的相关份额。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：李懿、金利成
项目协办人：周聪
经办人员：蒋杰、张高帆、陈璐、李悦
电话：021-38676798
传真：021-38670798
（二）发行人律师
名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：陈鹏、李仲英
电话：021-31358765
