浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行数量：13,873,626 股人民币普通股（A 股）
发行价格：人民币 36.40 元/股
发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 陈德康 5,219,782
2 吉林省东丰药业股份有限公司 2,747,252
3 中华联合财产保险股份有限公司 2,747,252
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,373,626
5 浙江商裕投资管理有限公司 1,373,626
6 同药集团有限公司 412,088
合计 13,873,626 -
预计上市时间
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“莎普爱思”）已于 2016 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于 2016 年 12 月 15 日出具的证券变更
登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为 36 个月，
在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。预计本次发行新增股
份上市流通时间为 2019 年 12 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
资产过户情况
莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）于 2015 年 12 月 15
日完成过户及工商变更手续，公司已于 2015 年 12 月 17 日披露《浙江莎普爱思
药业股份有限公司关于全资子公司莎普爱思强身药业有限公司完成工商变更登
记的公告》。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
1、本次发行的内部决策程序
2015 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非
公开发行股票方案的相关议案。
2015 年 12 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司
非公开发行股票方案的相关议案。
2016 年 7 月 8 日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司
（简称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除
协议》，凯石益正管理的“凯石价值 10 号证券投资基金”和范子雅不再参与本次
非公开发行的认购。
2016 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。
2016 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长
公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会
办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的议案》。
2016 年 11 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长
公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会
办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的议案》。
2、本次发行的监管部门核准程序
2016 年 8 月 10 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2016 年 11 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎
普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580 号），
核准公司非公开发行不超过 13,873,626 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：13,873,626 股
3、发行价格：36.40 元/股
4、募集资金总额：人民币 504,999,986.40 元
5、发行费用：人民币 2,691,873.63 元
6、募集资金净额：人民币 480,808,112.77 元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，
即 2015 年 11 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%（向上取 2 位小数），即 36.73 元/股。公司 2015 年年度利润分配方案实施后，
发行价格由 36.73 元/股相应调整为 36.40 元/股。若发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，则认购方仍以 36.40 元/股作为最终认购
价格；若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%高于 36.40 元/股，则认
购方同意以发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%作为最终认购价格，
并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。本次非公开发行 A 股股票的发行价
格为 36.40 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 70%。
2016 年 7 月 8 日，经友好协商，上海凯石益正资产管理有限公司管理的“凯
石价值 10 号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购；2016 年
7 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2015 年非
公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。因此，因公司 2015 年年度利润
分配方案实施以及两位认购对象不再参与本次认购，公司本次非公开发行股票的
发行数量相应调整为 13,873,626 股。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 9 日出具了天健验
[2016]494 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 12 月 8 日，保荐机构（主承
销商）国泰君安证券股份有限公司指定发行收款银行账户收到投资者认购的本次
非公开发行的认购款项人民币 405,000,013.60 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 12 日出具了天健验
[2016]496 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 12 月 9 日，莎普爱思已收到
陈德康、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司管理的“平
安资产鑫享 7 号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司和同药集团有限公
司的认缴股款合计 383,500,013.60 元（扣除保荐承销费用 21,500,000.00 元），
上述款项由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 12 月 9
日汇入公司募集资金专用账户内；东丰药业以其所持有的强身药业部分股权转让
款作价认缴本次非公开发行普通股（A 股）股票 2,747,252 股股份（折合
99,999,972.80 元）。此外，本次发行的其他发行费用合计 2,691,873.63 元，因
此本次募集资金净额为 480,808,112.77 元，其中：计入股本 13,873,626.00 元，
计入资本公积 466,934,486.77 元。
2、股份登记情况
公司已于 2016 年 12 月 16 日收到中登上海分公司于 2016 年 12 月 15 日出具
的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
2015 年 11 月 12 日，莎普爱思与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬就
强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有限公
司）签订了《附生效条件的股权转让协议》，根据上述协议，莎普爱思已使用自
筹资金先行支付吉林省东丰药业股份有限公司 2.46 亿元强身药业股权转让款之
现金支付部分，剩余 1 亿元以股票支付的股权转让款以本次非公开发行股票支
付。
强身药业于 2015 年 12 月 15 日完成过户及工商变更手续，公司已于 2015
年 12 月 17 日披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于全资子公司莎普爱思强
身药业有限公司完成工商变更登记的公告》。除东丰药业外，其他获得本次非公
开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司关于本
次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益。本次非公开发行认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会决议
通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规的相关规定。
本次非公开发行的发行对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集
团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司和
平安资产鑫享 7 号资产管理产品。本次非公开发行的认购对象均不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。上述发
行对象承诺以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有
资金，不存在分级收益等结构化安排,不存在以任何方式为任何第三人受托持有
或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所意见
本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会
的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件
的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规
范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发
行之募集资金已全部到位；本次发行拟购买标的资产过户手续已全部办理完成。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 陈德康 5,219,782
2 吉林省东丰药业股份有限公司 2,747,252
3 中华联合财产保险股份有限公司 2,747,252
4 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 1,373,626
5 浙江商裕投资管理有限公司 1,373,626
6 同药集团有限公司 412,088
合计 13,873,626 -
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司
（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联
合”）、平安资管发行的“平安资产鑫享 7 号资产管理产品”和同药集团有限公司
（以下简称“同药集团”）。各发行对象的具体情况如下：
1、陈德康
（1）陈德康基本信息
陈德康，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。
陈德康最近 5 年的任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2008 年 12 月至今 董事长 是
浙江莎普爱思医药销售有限公司 2014 年 2 月至今 执行董事 是
莎普爱思强身药业有限公司 2015 年 12 月至今 董事长 是
（2）陈德康控制的核心企业情况
除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。
（3）陈德康最近五年受处罚的情况
陈德康最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（4）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况
公司的主营业务为滴眼液、大输液和头孢克肟等产品的研发、生产和销售。
公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他
企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争情况。
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。陈德康为公司控股股
东和实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，
公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，该事项已
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。除此之外，
陈德康不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（5）陈德康与上市公司之间重大交易情况
目前陈德康任职公司的董事长，为公司控股股东和实际控制人。最近一年，
陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。
2、吉林省东丰药业股份有限公司
（1）东丰药业概况
公司名称： 吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本： 4,130万人民币
法定代表人： 刘宪彬
成立日期： 1999年11月04日
营业期限： 1999年11月04日至2018年11月03日
注册地址： 东丰县东丰镇西门外路3号
经营范围： 东丰县东丰镇西门外路3号：硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、
糖浆剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）；东丰县东丰镇南站路
30-1号：中药前处理及提取；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务；梅花鹿的驯养、繁殖
及鹿产品的收购、销售、加工；保健食品片剂生产；药
品和食品的技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
东丰药业的股权结构图如下：
刘宪彬 王振彬 王晓东 刘国海 任岩峻
61.86% 18.16% 10.17% 8.48% 1.33%
吉林省东丰药业股份有限公司
东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。东丰药业与发行人不存在关联
关系。
（3）报告期内主要业务
东丰药业于 1999 年 11 月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，
梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。
（4）主要财务数据
2015 年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 32,137.34 营业收入 14,111.14
总负债 18,622.29 营业利润 2,647.94
所有者权益 13,515.05 净利润 1,799.25
注：以上财务数据已经审计。
（5）东丰药业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
东丰药业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后东丰药业与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东丰药业持有上市公司 1.55%的股份，东丰药业所经营的
剩余药品品种与公司及强身药业有显著不同。本次发行不会导致东丰药业与上市
公司产生同业竞争和关联交易。
（7）东丰药业与上市公司之间重大交易情况
最近一年，东丰药业与上市公司之间不存在重大交易情况。
3、中华联合财产保险股份有限公司
（1）中华联合概况
公司名称： 中华联合财产保险股份有限公司
注册资本： 146.4亿元
法定代表人： 罗海平
成立日期： 2006年12月6日
营业期限： 2006年12月6日至长期
注册地址： 北 京 市 西 城 区 平 安 里 西 大 街 28 号 楼 10 层 901-06 、
901-07、901-08、901-09室
经营范围： 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务；代理中华联合人寿保险股份有限公司
的保险业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；代理中华联合人寿保险股份有限公司的保险业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（2）股权关系
中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为财政
部，中华联合与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：
（3）报告期内主要业务
中华联合是经中国保监会批准，于 2006 年 12 月由中华联合保险控股股份有
限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华联合的业务经营范围涵盖非寿险业
务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、
船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保
险和意外伤害保险等。
（4）主要财务数据
2015 年中华联合的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 5,303,440 营业收入 3,881,553
总负债 3,988,052 营业利润 290,585
所有者权益 1,315,388 净利润 244,587
注：以上财务数据已经审计。
（5）中华联合及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
中华联合及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后中华联合与上市公司同业竞争及关联交易情况
中华联合不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）中华联合与上市公司之间重大交易情况
最近一年，中华联合及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大
交易情况。
4、平安资产鑫享 7 号资产管理产品
（1）平安资管概况
公司名称： 平安资产管理有限责任公司
注册资本： 150,000万人民币
法定代表人： 万放
成立日期： 2005年5月27日
营业期限： 2005年5月27日至2025年5月27日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31
楼
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与
资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
平安资管的股权控制关系如下：
中国平安保险（集
团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿保 98.66% 中国平安财产保
险股份有限公司 险股份有限公司
0.67% 0.67%
中国平安财产保
险股份有限公司
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险
（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。平安资管与发
行人不存在关联关系。
（3）平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况
平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认
购，该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投
资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为资
产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限
公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享7号资产管理产品”已于
2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管
理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金（2013）124号）的要求，在完成
发行后15个工作日内向中国保监会报告。
产品单一投资人中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保
险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，
故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
中国平安财产保险股份有限公司股权见本小节“（2）股权关系”。
（4）报告期内主要业务
平安资管是中国平安保险（集团）股份有限公司“保险、银行、投资”三大
传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为
1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及
相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，是中国资本
市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
（5）主要财务数据
2015年平安资管的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 701,142.29 营业收入 430,794.59
总负债 238,331.05 营业利润 311,164.85
所有者权益 462,811.23 净利润 236,150.63
注：以上财务数据已经审计。
（6）平安资管及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（7）本次发行完成后平安资管与上市公司同业竞争及关联交易情况
平安资管不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（8）平安资管与上市公司之间重大交易情况
最近一年，平安资管与上市公司之间不存在重大交易情况。
5、浙江商裕投资管理有限公司
（1）浙江商裕概况
公司名称： 浙江商裕投资管理有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人： 王真
成立日期： 2010年2月3日
营业期限： 2010年2月3日至2040年2月2日
注册地址： 杭州市上城区白云路22号165室
经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，商务
咨询服务，日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、
机电设备、金属材料销售。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）股权关系
浙江商裕的控股股东系浙商汇融投资管理有限公司，实际控制人为浙江省国
资委，浙江商裕与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：
（3）报告期内主要业务
浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询
等相关业务。
（4）主要财务数据
2015年浙江商裕的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 10,689.35 营业收入 934.93
总负债 3,954.24 营业利润 5,383.49
所有者权益 6,735.11 净利润 4,038.76
注：以上财务数据已经审计。
（5）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况
浙江商裕不存在莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不
存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同
业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）浙江商裕与上市公司之间重大交易情况
最近一年，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。
6、同药集团有限公司
（1）同药集团概况
公司名称： 同药集团有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人： 闫亚梅
成立日期： 2013年2月1日
营业期限： 2013年2月1日至2017年1月28日
注册地址： 大同市新建南路57号
经营范围： 对外投资及管理；咨询服务（不含中介）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权关系
同药集团的控股股东和实际控制人为闫亚梅，同药集团与发行人不存在关联
关系。其股权结构如下图：
（3）报告期内主要业务
同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。
（4）主要财务数据
2015年同药集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 项目 2015 年度
总资产 63,027.53 营业收入 75,348.42
总负债 38,487.56 营业利润 2,417.51
所有者权益 24,539.97 净利润 2,330.58
注：以上财务数据已经审计。
（5）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况
同药集团不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（7）同药集团与上市公司之间重大交易情况
最近一年，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 陈德康 62,769,000 38.42% 62,769,000
2 王泉平 21,373,800 13.08% -
3 上海景兴实业投资有限公司 19,500,000 11.94% -
4 胡正国 6,000,000 3.67% -
平安资管－邮储银行－如意
5 2,000,081 1.22% -
10号资产管理产品
6 陈熊锐 650,000 0.40% -
7 陈曼飞 531,100 0.33% -
中国农业银行股份有限公司-
8 国泰国证医药卫生行业指数 529,146 0.32% -
分级证券投资基金
9 张斐婷 440,000 0.27% -
10 中国证券金融股份有限公司 375,350 0.23% -
合计 114,168,477 69.88% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，根据中登上海分公司的数据，公司前十
名股东持股情况如下：
持有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
1 陈德康 67,988,782 38.36% 67,988,782
2 王泉平 20,373,800 11.49% -
3 上海景兴实业投资有限公司 17,500,000 9.87% -
4 胡正国 6,000,000 3.39% -
中华联合财产保险股份有限公
5 2,747,252 1.55% 2,747,252
司－传统保险产品
6 吉林省东丰药业股份有限公司 2,747,252 1.55% 2,747,252
平安资管－邮储银行－如意 10
7 1,500,056 0.85% -
号资产管理产品
8 浙江商裕投资管理有限公司 1,373,626 0.77% 1,373,626
平安资产－工商银行－平安资
9 1,373,626 0.77% 1,373,626
产鑫享 7 号保险资产管理产品
10 陈曼飞 543,900 0.31% -
合计 122,148,294 68.91% 76,230,538
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，陈德康持有公司 62,769,000 股股份，持股比例为 38.42%，为
公司控股股东和实际控制人，本次发行完成后，陈德康的持股比例变更为
38.36%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售流通股 62,769,000 38.42 13,873,626 76,642,626 43.24
无限售流通股 100,606,000 61.58 - 100,606,000 56.76
股份总额 163,375,000 100.00 13,873,626 177,248,626 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）公司业务及资产的整合计划
公司是一家以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要
业务的企业。本次收购完成后，强身药业已成为公司的全资子公司，随着强身药
业中成药业务的逐步开展，公司已进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销
售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合，以“大健康、中老年、OTC”
为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不
断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推
动公司主营业务结构进一步优化。
（二）对业务结构的影响
目前，强身药业已成为公司的全资子公司，公司已进入中成药行业，未来中
药业务在公司业务结构中的占比将逐步提高。本次募集资金投资项目的实施将对
公司经营业务产生积极影响，将丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有
利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
1、对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
2、对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，控股股东陈德康直接持有公司的股份比例将变更为
38.36%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司根据业务的变化情
况，适时在管理团队中增加中药研发和生产的专业人才，以满足公司经营及发展
的需要。届时，公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（四）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗
风险能力得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
随着公司完成对强身药业股权的收购及业务整合，公司的主营业务得到进一
步的优化和升级，公司增加了新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行的 A 股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位
后，公司筹资活动产生的现金流入有所增加。本次收购强身药业股权时，公司投
资活动产生的现金流出量相应增加。未来随着强身药业中成药业务的不断发展，
公司主营业务收入和盈利能力逐步提高，公司的经营活动产生的现金流入量逐步
增加。
（五）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
（六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导
致财务成本不合理的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：李懿、金利成
项目协办人：周聪
经办人员：蒋杰、张高帆、陈璐、李悦
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
2、发行人律师
名称：通力律师事务所
负责人：俞卫锋
地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
经
