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福建众和股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
公告日期:2008-02-23
福建众和股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    福建众和股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2008年1月20日以电子邮件方式发出会议通知,于2008年2月21日在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开。董事许金和、许建成、许木林、钟志刚、林峰国、李斌红、唐予华、张亦春共8人出席了本次会议。董事陈瑞莺、独立董事廖益新因公出国,未能出席本次会议,分别委托董事林峰国、独立董事唐予华代为行使表决权。董事长许金和主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
    本次会议以举手表决方式通过了以下决议:
    一、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度总经理工作报告》。
    二、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度董事会工作报告》。
    本董事会工作报告需提请股东大会审议。
    公司独立董事李斌红、廖益新、唐予华、张亦春向董事会提交了《福建众和股份有限公司独立董事2007年度述职报告》,并将在公司2007年度股东大会述职。
    【董事会工作报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn】
    三、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于2007年度财务报告重要事项的议案》。
    1、2007年度会计政策变更、前期会计差错更正
    公司2007年1月1日起开始执行财政部颁布的新会计准则体系,追溯调整减少2007年年初净资产647,873.13元,其中减少资本公积6,352,829.86元、增加留存收益5,704,594.49元、增加少数股东权益362.24元。
    由于厦门华印会计差错更正以及前期会计差错更正,调整减少以前年度利润4,701,394.36元,母公司本年度冲回原权益法确认的长期股权投资损益与2007年11月30日分步实现合并厦门华印时应确认的留存收益形成差额,按持股比例40%调整减少年初未分配利润1,880,557.75元。
    2、非同一控制下收购厦门华印,以有证券从业资格评估机构评估的厦门华印的资产负债评估价值,作为收购厦门华印可辨认资产负债的公允价值。
    3、个别其他应收款不用计提坏账准备
    厦门华印将莆田新世纪项目的权利及义务作价7303万元转让给福建宝艇服饰有限公司,由厦门来尔富贸易有限公司提供连带保证。
    本年度收购厦门华印60%股权,已支付给厦门来尔富贸易有限公司的股权受让款保证金超过股权受让款的部份金额为16,221,250.66元。厦门来尔富经营状况及财务状况正常,具有偿债能力,该项债权可以收回,故不计提减值准备;另外,该公司具有担保能力,其承担连带担保责任的福建宝艇服饰有限公司项目转让款也不计提减值准备。
    本年度收购香港福华(国际)投资有限公司所持有福建翔升纺织有限公司45%股权的支付款项4500万元,因股权变更手续尚在办理之中,该款项帐列其他应收款而不计提坏账准备。
    受让泉州市诺奇时装连锁销售有限公司部份股权而支付的款项500万元,因协议取消、款项已于2008年收回而不计提坏账准备。
    应收出口退税,不计提坏账准备。
    四、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度报告及摘要》。
    本年度报告及其摘要需提请股东大会审议。
    【年度报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn;年度报告摘要详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn,以及2008年2月23日《证券时报》刊登的2008-004号公告】
    五、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度财务决算报告》。
    2007年公司主营业务收入47,026.37万元,比去年同期增长32.24%;利润总额5,146.81万元,比去年同期减少2.82%;净利润4,668.79万元,比去年同期减少12.02%。
    本财务决算报告需提请股东大会审议。
    六、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,母公司2007年度共实现净利润48540324.56元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金4854032.46元,本年度可供分配利润为43686292.1元,加上年初未分配利润116487363.62元,扣除2007年度分配的上年度现金股利27000000元,累计可供分配利润总额为133173655.72元。
    本年度不派发现金股利;本年度进行资本公积转增股本,以129,600,000股为基数,向全体股东每10股转增3股,合计转增股本38,880,000元。资本公积由原来的172,423,800元减少到133,543,800元。
    本次利润分配及资本公积转增股本预案需提请股东大会审议。
    七、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司2007年度募集资金存放和使用情况专项说明的议案》。
    【全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn,以及2008年2月23日《证券时报》刊登的2008-005号公告】
    八、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于续聘2008年度审计机构并决定其报酬的议案》,同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构,审计费用不超过40万元。
    公司全体独立董事发表了同意的意见。
    本议案需提请股东大会审议。
    九、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》。
    公司全体独立董事发表了同意的意见。
    本议案需提请股东大会审议通过。
    十、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请2008年综合授信额度的议案》。
    拟由本公司及本公司控股子公司向中国农业银行莆田荔城支行、招商银行厦门分行、中国银行莆田市分行、中国建设银行厦门分行、中国光大银行厦门分行、中国交通银行股份有限公司福州分行等商业银行申请综合授信额度总额不超过13亿元人民币,授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。董事会可视实际需要向除上述银行之外的其他商业银行申请授信额度。各商业银行的具体授信额度以银行的授信为准;同意以本公司或者下属控股子公司的固定资产和无形资产(包括土地、房产、机械设备等)为本公司(包括本公司控股子公司)的所有授信与借款作抵押或以公司信用作保证。
    本议案需提请股东大会审议。
    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决通过了《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保的议案》,拟在2007年度股东大会审议通过之日起一年内,与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保,其中本公司为莆田市华纶鞋业有限公司的各类融资提供总额不超过莆田市华纶鞋业有限公司为本公司提供担保总额的70%,且金额不超过6000万人民币的担保,担保期限不超过1年。
    本议案获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事发表了同意的意见。
    本议案关联董事陈瑞莺回避表决。
    本议案需提请股东大会审议。
    【本事项公司另行发布担保交易事项公告】
    十二、会议审议了《福建众和股份有限公司关于2008年与日常经营相关的关联交易的议案》,并就下列各项进行了逐项目审议:
    (1)公司拟与关联方莆田市华纶鞋业有限公司续签《产品长期购销合同》,合同期限自2008年3月13日起至2009年4月30日止,向其销售鞋面布,交易金额不超过500万元。
    本分项议案以9票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决通过,关联董事陈瑞莺回避表决。
    (2)公司或下属控股公司拟与福建翔升纺织有限公司签订《产品长期购销合同》,合同期限自2008年1月1日起至公司2009年4月30日,年交易金额在3000万元以下。
    本分项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。
    本议案获得了全体独立董事的事前认可,全体独立董事发表了同意的意见。
    本议案关联董事陈瑞莺回避表决。
    本议案需提请股东大会审议。
    【本事项公司另行发布关联交易事项公告】
    十三、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司章程修正案》
    本议案需提请股东大会审议通过,并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
    【议案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn及本决议公告之附件一】
    十四、以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修订〈福建众和股份有限公司独立董事制度〉的议案》
    本议案需提请股东大会审议通过。
    【议案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.co

 
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