福建众和股份有限公司独立董事相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责,作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保情况
2007年3月20日,公司与交通银行股份有限公司福州分行签定了《最高额保证合同》（合同编号：3510302007B5000001），合同约定，公司在为下属控股子公司福建众和纺织有限公司与交通银行股份有限公司福州分行签定的《开立信用证额度合同》项下,在2007年3月20日至2008年2月2日内连续发生的债务提供最高额人民币9,240万元的连带责任保证。此项担保已获得2006年度股东大会授权。
截止2007年12月31日，包括上述提供的对外担保，公司累计提供的对外担保总额为11138.74万元，占公司最近一期净资产的23.53%，不存在逾期担保的情形。所有对外担保均为对控股子公司福建众和纺织有限公司相关债务提供的保证，除此之外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
2、报告期内公司与关联方资金往来事项
2007年9月30日，公司向厦门华纶印染有限公司（以下简称“厦门华印”）提供不超过2200万人民币短期财务资助，期限不超过3个月，公司按同期银行贷款利率向厦门华印收取资金占用费。本次短期财务资助，厦门华印将主要用于支付上述“污水处理改造工程”工程款、支付土地使用权出让金以及排污费。
公司本次向厦门华印提供短期财务资助，有利于其尽快解决“污水处理改造工程”环保验收事宜，也有利于其尽快办理土地使用权证，从而确保公司尽快行使60%股权增持权。
2007年12月30日，厦门华印已将2200万元资金转入公司账户。
上述关联交易已经众和股份第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及公司章程中关于关联交易决策程序的规定。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
二、独立董事对于续聘2008年度审计机构的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司续聘2008年度审计机构发表如下独立意见：
福建华兴有限责任会计师事务所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
三、独立董事关于2008年度日常关联交易的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就2008年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见：
2008年2月21日公司召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《福建众和股份有限公司关于2008年与日常经营相关的关联交易的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。我们认为公司召集、召开董事会会议及作出决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
四、独立董事对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议《董事、监事及高级管理人员薪酬制度的议案》，发表如下独立意见：
《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》符合公司的实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
五、独立董事对公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：
1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名许金和先生、许建成先生、许木林先生、陈瑞莺女士、钟志刚先生、林峰国先生、阮荣祥先生、陈永志先生、屈文洲为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
六、独立董事对公司与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，关联董事实施回避了表决，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、公司与法人股东莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、我们同意公司在2007年度股东大会审议通过之日起一年内，与莆田市华纶鞋业有限公司互相提供担保，其中本公司为莆田市华纶鞋业有限公司的各类融资提供总额不超过莆田市华纶鞋业有限公司为本公司提供担保总额的70％，且金额不超过6000万人民币的担保，担保期限不超过1年。
独立董事：李斌红__ __ 廖益新__ __
唐予华__ __ 张亦春__ __
2008年2月21日
