中弘控股股份有限公司关于子公司
受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10 亿元份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事宜已经公司第七届董事会 2016 年第六次临时董事
会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司
章程》的规定，本次股权受让未超过本公司董事会审批权限，不需要
提交本公司股东大会审议。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资
者利益的情形。
3、由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激
烈，且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项
目标的，从而导致无法实现预期投资目标的风险。
一、交易概述
新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）
系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）间接持有的
全资子公司，公司为提高资金使用效率，更好的开展房地产业务，经
公司同意，2016 年 12 月 16 日，中弘永昌与世欣荣泰签署了《世隆
资产份额转让协议》，中弘永昌拟出资人民币 10 亿元受让北京世欣融
泰投资管理有限公司（以下简称“世欣荣泰”）持有的天津世隆资产
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币 10 亿元
份额（实缴出资人民币 10 亿元）。
本次交易事宜已经公司第七届董事会 2016 年第六次临时董事会
审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司
股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：北京世欣融泰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市怀柔区金台园甲 56 号楼三层 316 室
法定代表人：赵春生
注册资本：3000 万
成立日期：2015 年 7 月 29 日
统一社会信用代码：91110116351575703L
经营范围:投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。(1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
股权结构图如下：
北京市供销合作总社成立于 1949 年 2 月 22 日，是中华全国供销
合作总社和北京市人民政府（国资委）领导下的北京市供销合作社的
联合组织，也是北京市供销合作社的领导机构和本级社社有资产的管
理机构，主要履行供销社行业指导和本级社社有资产出资人代表职
能。目前总资产逾 700 亿元，总负债不到 30 亿元。
本公司与世欣荣泰及其股东各方之间不存在关联关系，也不存在
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、收购方基本情况
公司名称：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街
258 号数码港大厦 2015-420 号
法定代表人：何礼萍
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2012 年 9 月 18 日
统一社会信用代码：9165010005316421XN
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上
市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 12 月 31 日（经审计），中弘永昌资产总额为 1,001.35
万元，净资产为 999.35 万元。中弘永昌自成立至今尚未经营，未有
收入。
本公司与中弘永昌的股权关系如下图所示：
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概括
1、标的资产：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币
10 亿元份额
2、权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻
结等司法措施等情况。
3、世隆资产其他合伙人同意世欣荣泰转让标的资产并同意放弃
标的资产的优先购买权。
4、本次交易价格以标的资产对应的实缴出资额 10 亿元人民币为
依据来确定。
（二）标的公司基本情况
公司名称：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：天津市武清开发区福源道北侧总部创业基地 C10 号楼
526 室
执行事务合伙人：北京世欣融泽投资管理有限公司（委派代表：
赵春生）
设立时间：2015 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91120222340939575M
经营范围：资产管理（金融资产除外），会议服务，展览展示服
务，企业营销策划，工程监理，建筑工程管理，市场调查，企业管理
咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得
最佳经济效益
投资领域：主要进行房地产项目的收购
认缴规模：580,001 万元
合伙期限：30 年，自合伙企业成立之日起计算
利润分配：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目
的出资比例进行分配
亏损分担：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目
的出资比例进行分担，合伙企业因日常费用而出现的亏损，以各合伙
人在投资项目的出资比例进行分担。
合伙人退伙：合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况
下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人或取得其他所有合
伙人的书面同意。
本次转让前各合伙人及出资情况：
合伙人名称 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
北京世欣融泽投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.017
北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 180,000 31.029
北京国际信托有限公司 有限合伙人 150,000 25.858
北京世欣融泰投资管理有限公司 有限合伙人 250,000 43.096
合计 580,001
本次转让后各合伙人及出资情况：
合伙人名称 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
北京世欣融泽投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.017
北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 180,000 31.029
北京国际信托有限公司 有限合伙人 150,000 25.858
北京世欣融泰投资管理有限公司 有限合伙人 150,000 25.858
新疆中弘永昌股权投资管理有限
有限合伙人 100,000 17.238
公司
合计 580,001
截止 2016 年 11 月 30 日（未经审计），世隆资产的资产总额为
580,627.28 万元，净资产为 580,002.63 万元。世隆资产自成立至
今尚未经营，未有收入。
四、交易协议的主要内容
转让方：北京世欣荣泰投资管理有限公司
受让方：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司
协议条款的主要内容如下：
1、转让方北京世欣融泰投资管理有限公司拟将其根据《合伙协
议》持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）中财产份额（人
民币 25 亿元，以下简称“财产份额”）中的 10 亿元份额以 10 亿元
人民币（以下简称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按转让
价款受让财产份额。
2、受让方应在本协议生效之日起 5 日内将转让价款 10 亿元人民
币支付至转让方指定账户。
3、转让方保证所转让给受让方的财产份额没有设置任何抵押、
质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任，
由转让方承担。
4、转让方转让其财产份额后，其在合伙企业享有的权利和应承
担的义务，随财产份额转让而由受让方享有与承担，合伙企业合伙人
另有约定的除外。
5、协议还对违约赔偿责任和协议生效条件等作了约定，本协议
自双方签章后生效。
五、本次交易资金来源
中弘永昌自筹资金。
六、涉及收购资产的其他安排
不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
七、收购资产的目的、对公司的影响及存在的风险
1、收购目的及对公司的影响
本次交易完成后，本公司拟借助世隆资产这一专业的资产管理平
台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。
本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后，将有利
于增加公司房地产项目储备，提升公司持续发展能力。
2、存在的风险
由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，
且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标
的、从而导致无法实现预期投资目标的风险。
公司对世隆资产后续运作的风险及不确定性有充分认识，公司将
密切持续关注世隆资产的经营管理状况及其项目收购的实施过程，切
实降低和规避后续运作风险。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议决议
2、《天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》
3、 独立董事关于子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限
合伙）10 亿元份额的独立意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月16日
