南京栖霞建设股份有限公司独立董事制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）具有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第五条 独立董事的提名、选举更换程序应当符合法律法规及公司章程的有关规定。
第六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 公司董事会下设的审计委员会、提名和薪酬委员会独立董事应占多数。
第八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十条 独立董事行使下列职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近经审计净资产值的0.5％的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并形成相应的书面记录。
公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交当年度审计工作安排及其它相关资料。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并形成相应的书面记录。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元，且占公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司章程规定的其他事项。
第十四条 有关独立董事的下列事项，应当报上海证券交易所向投资者披露：
（一）独立董事对有关关联交易的书面认可文件；
（二）独立董事对有关关联交易的意见；
（二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）独立董事对会计师事务所的出具非标准无保留审计意见涉及事项所发表的意见；
（五）独立董事提出辞职或发生变化；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他事项。
第十五条 公司为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十六条 独立董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事额外的、未予披露的其他利益。
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜依据有关法律、法规或中国证监会的其他有关规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
