中铁二局股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁二局”）于 2016
年 9 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20162124 号），核准
公司向中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）发行 383,802,693
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 516,351,118 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会
的授权和中国证监会批复文件及相关法律法规和规范性文件的要求，积极
组织实施本次重大资产重组的各项工作，包括重大资产置换及发行股份购
买资产和募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，公司已于 2016 年 11 月 19 日披露了《重大资产重组实施进展公告》
（编号：临 2016-046）。目前，实施进展情况如下：
1.公司及本次重大资产重组相关各方正在积极推进交割前的各项准
备工作，包括细化资产交割方案、拟定交割协议及相关工商变更材料准备
等工作。
2.根据本次重大资产重组相关协议，置出资产为中铁二局持有的中铁
二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（中铁二局全部资
产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。截至本公告日，中铁
二局尚有少量土地、房产、知识产权尚未过户至二局有限名下，相关手续
正在办理过程中。此外，中铁二局部分业务合同转移至二局有限的工作正
在积极推进中，公司需要与业主方就后续合同履行的权利义务衔接等问题
继续进行沟通协商。
待上述工作基本完成后，交易双方将启动资产置换的过户及相关的工
商变更登记手续，目前公司计划于 2017 年第一季度完成向交易对方中国
中铁发行股份购买资产相关工作，后续将根据资本市场情况择机完成本次
配套募集资金的发行工作，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一六年十二月十七日
