南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号
声 明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
若因南京证券股份有限公司（下称“南京证券”、“保荐机构”）为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，南京证券股份有限公司将依法赔偿投资者损失。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
孔玉飞先生，南京证券投资银行业务七部总经理，法学博士，保荐代表人，
15 年投资银行从业经验。曾担任欣龙控股股份有限公司（000955）定向增发、
山东矿机股份有限公司（002526）首次公开发行股票并上市、洛阳轴研科技股份
有限公司（002046）首次公开发行股票并上市等项目的保荐代表人；曾担任江苏
亿通高科技股份有限公司（300211）首次公开发行股票项目的项目负责人。
张玉林先生，南京证券投资银行业务三部总经理助理，工商管理硕士，注册
会计师，保荐代表人。具有 8 年的投行从业经历，曾参与北京御食园食品有限公
司、湖南高斯贝尔数字电视有限公司、北京雷力农化有限公司、厦门明翰电器有
限公司等多家企业的改制、上市工作，担任宁夏英力特化工股份有限公司
（000635）非公开发行项目协办人；担任清畅电力（430057）、众智科技（430504）、
云飞扬（430506）新三板挂牌推荐项目负责人。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
成惠芝女士，南京证券投资银行七部项目经理，管理学硕士，2 年投资银行
从业经验，曾任南京证券研究所行业研究员。
（二）项目组其他成员
胡传宝先生、毛昕女士、高维凯先生、臧功庆先生。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（下称“奥联电子”、
“发行人”）
（二）住所：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
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（三）成立时间：2001 年 06 月 21 日（有限公司）、2012 年 10 月 16 日（股
份公司）
（四）联系电话：025-68106584
（五）传 真：025-52745400
（六）邮 编：211100
（七）经营范围：汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托
车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；
自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
（八）本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）南京证券内部审核程序
南京证券内核小组依据南京证券投资银行业务规程、内部控制制度对发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
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1、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件经项目组集体讨论
后，由保荐代表人进行初审；保荐代表人初审合格后，报项目组所在部门进行内
部核查，部门负责人组织对项目进行复核，并提出反馈意见；针对反馈意见，项
目组对申请文件进行修改，完成后向南京证券投资银行运营内控部提出了现场检
查的申请。
2、投资银行运营内控部为投资银行项目内核的常设机构，对业务部门提交
的申请内核材料进行审核后组织进行现场核查。2015 年 3 月 16 日－2015 年 3
月 18 日，投资银行运营内控部组织了窦智、贾双林、王松、杨晓辉组成的现场
核查小组，赴项目现场实地查看发行人生产经营场所及办公场所，查阅发行保荐
工作底稿，并与发行人主要管理人员和其他中介机构进行当面交流。通过上述措
施，现场核查小组了解了项目进展情况，掌握了项目中出现的问题，并与项目组
积极沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
3、投资银行运营内控部在材料审查情况与现场核查小组核查结果的基础上，
形成初审报告，并向内核小组报告。
2015 年 3 月 31 日，由校坚、窦智、高金余、蔡雷、周旭、李尔山、贾双林、
王松、杨晓辉组成的内核小组召开内核会议，就申请文件的完整性、合规性进行
了审核，并围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行
了问核，听取项目组的解释，并形成初步意见。
4、内核会议召开后，投资银行运营内控部根据内核委员的意见整理汇总内
核意见，并于 2015 年 4 月 7 日反馈给业务部门及项目组。业务部门组织项目组
对内核意见进行书面答复，并相应地修改申报材料，于 2015 年 5 月 18 日完成后
提交投资银行运营内控部。投资银行运营内控部审核了内核反馈修改材料，确认
项目组已按照内核意见落实和修改申报材料。
（二）南京证券内部审核意见
2015 年 3 月 31 日，南京证券召开了关于奥联电子首次公开发行股票并在创
业板上市的内核会议，经表决，内核委员 8 票同意，1 票暂缓表决。表决结果符
合南京证券内核会议三分之二多数票通过原则，内核会议同意推荐发行人首次公
开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为奥联电子本次公开发行股票履
行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票
的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策
要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐奥联电子申请首次公开发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
2015 年 3 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性方案的
议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关
于制定<南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关
于制定<南京奥联汽车电子电器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《<公
司上市后三年内股价稳定的预案>的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回
报规划的议案》、《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上
市相关事项公开承诺>的议案》共 9 项议案。
2016 年 2 月 18 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案>有效期的议案》等议案。
2016 年 3 月 10 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议并通过《关于
延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案>
有效期的议案》 、《关于延长<关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案>有效期的议案》等议案。
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经核查，保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》
及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、行政法规及发行人《公
司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了
完备的内部决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、
销售、内部管理等经营活动相适应的人事行政部、财务部、采购部、生产部、技
术中心、质量部、物流部、市场销售部、证券部等职能部门，并运行良好。发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的中汇会
审【2016】3979 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年
度、2015 年度和 2016 年 1-6 月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）公司股本总额不少于人民币三千万元
发行人截至目前的股本总额为 6,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项的规定。
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（五）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
发行人本次拟公开发行 2,000 万股，达到本次公开发行后发行人股份总数的
百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件
（一）发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定
1、经查阅发行人的工商档案等资料，保荐机构认为：
发行人前身为南京奥联汽车电子电器有限公司（下称“奥联有限”），2001 年
6 月 21 日，奥联有限在南京市江宁县工商行政管理局登记设立，领取了注册号
为 P3201212001405 的《企业法人营业执照》。
2012 年 9 月 8 日，经奥联有限股东会决议通过，以截至 2012 年 4 月 30 日
经 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 13,548.47 万 元 人 民 币 按
2.258078788：1 的比例折为股份总数 6,000 万股，余额 7,548.47 万元计入资本公
积，整体变更为南京奥联汽车电子电器股份有限公司。2012 年 10 月 16 日，发
行人在南京市工商行政管理局完成工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执
照》。
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》
第十一条第一款的规定。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2016】3979
号《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月实现净利润
分别为 2,199.11 万元、3,188.11 万元、3,947.23 万元和 2,504.82 万元，扣除非经
常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 2,090.05 万元、3,159.66 万元、
3,802.72 万元和 2,493.87 万元，发行人最近三年连续盈利，最近两年净利润累计
超过 1,000 万元；截至 2016 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东的所有者权
益为 21,826.24 万元，不存在未弥补亏损；发行人本次发行前的总股本为 6,000
万股，股本总额超过 3,000 万股。
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保荐机构认为：上述事项符合《管理办法》第十一条第二款、第三款、第四
款的规定。
（二）发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定
经查阅发行人的工商档案资料、历次验资报告及凭证资料，保荐机构认为：
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经现场核查发行人的房屋建筑物、生产设备等主要资产，查阅发行人土地使
用权、商标、专利等权属凭证，保荐机构认为：发行人的主要资产均为发行人占
有、使用和受益，对应资产的权属所有人均为发行人，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。
（三）发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定
经查阅发行人现行有效的《公司章程》，查阅发行人工商档案、生产情况、
业务合同以及产业政策等资料以及工商、税务、质检、安监等部门出具的相关合
法合规证明，通过互联网检索公司的公开信息，并取得环保部门开具的生产设施
环保验收文件。保荐机构认为：发行人的主营业务为汽车电子电器零部件产品的
研发、生产、销售，发行人从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策和环境保护政策。
（四）发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定
经核查发行人报告期内的生产情况、业务合同等资料，保荐机构认为：发行
人始终从事汽车电子电器零部件产品的研发、生产、销售，主营业务未发生变化。
经核查发行人的工商档案以及历次股东会决议、股东大会决议、董事会决议
等资料，保荐机构认为：近两年来发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重
大变化；实际控制人一直为刘军胜，未曾发生变化。
（五）发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定
经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明及承诺等资料，
保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
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股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定
经核查发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记
录及相关制度文件，并根据中汇会计师事务所出具的《内部控制的鉴证报告》（中
汇会鉴【2016】3982 号）和江苏世纪同仁律师事务所的《法律意见书》，确认：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定；
（2）发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运
作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和
变更符合法定程序；
（3）发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度》及《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》
等有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件
的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
（4）相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、
董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、公司章程等
文件，保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设置了战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，相关机
构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。
保荐机构认为：上述事项符合《管理办法》第十六条第一款、第二款的规定。
（八）发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定
经核查发行人会计记录和业务文件、发行人的会计政策和会计估计，抽查相
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应单证及合同，并与相关财务人员和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的会计
师沟通，并根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2016】3979
号标准无保留意见的《审计报告》，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（九）发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定
经核查发行人的内部控制制度，实地抽查、复核相关制度执行情况，并核查
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2016】3982 号无保留结
论的《内部控制的鉴证报告》，保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（十）发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经保荐机构核查发行人
董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，截至本发行保荐书签署日，发行
人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（十一）发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定
经核查发行人及其控股股东的承诺、发行人所属主管部门出具的合规证明、
律师发表的合规经营意见，走访发行人所属主管部门的相关人员，保荐机构认为：
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
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生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
五、发行人的投资机构股东符合《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定
发行人非自然人股东中霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科
创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）属于私募投资基金。根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规范性文件的要求，上述四家私募基金及其管理人已在中国证券投资基金业协
会完成了备案登记手续。
南京奥联投资管理中心（有限合伙）为公司员工持股平台，不属于私募投资
基金，不需办理相关备案登记手续。
六、发行人的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、行业风险
（1）行业的周期性波动
公司主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温
启动装置和电子节气门等，公司的下游为商用车、乘用车主机厂和发动机等一级
配套厂商，该些厂商的生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。汽车
生产和销售受宏观经济影响较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。当经
济环境整体向好时，微观经济主体企业和个人经济行为趋向扩张，对乘用车和商
用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当宏观经济整体下滑时，对整车的需求
会减少。受 2008 年金融危机影响，全球汽车产量 2008 年、2009 年分别出现 3.46%、
12.68%的下滑。2010 年，经济复苏，全球汽车销量增长了 25.62%。中国经济由
于宏观刺激，迅速从金融危机中得以恢复，汽车销售规模持续扩大。2014 年，
中国经济增长减慢，供给结构优化，固定资产投资减速，汽车行业也进入平稳发
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展阶段产销量分别为 2372.29 万辆和 2349.19 万辆，同比分别增长 7.26%和 6.86%。
其中，乘用车产销量同比分别增长 10.15%和 9.89%；商用车产销量同比分别下
降 5.69%和 6.53%，出现一定的回落。2015 年，我国汽车产量和销量分别为 2450.33
万辆和 2459.76 万辆，与 2014 年相比，分别增长了 3.30%和 4.70%，其中：乘用
车产销量同比增长了 5.80%和 7.30%；而商用车产销量继续下滑，同比下降了
10.00%和 9.00%。2016 年 1-6 月，我国汽车产量和销量分别为 1289.22 万辆和
1282.98 万辆，与 2015 年同期相比，分别增长了 6.47%和 8.14%，其中：乘用车
产销量同比增长了 7.31%和 9.23%；商用车产销量亦出现增长趋势，同比增长了
1.50%和 1.87%。因此，中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零
部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果
未来汽车行业市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到一定
程度的不利影响。
（2）行业政策的变化
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出汽车行
业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技
术水平。《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013 年修订》、《汽车产业发
展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策均将汽车行业作为国家鼓励
发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽车行业的发展，带动了国内
汽车零部件行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上升，以及对大中城市可能
带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费的政策均有可能发生调
整。
一些大型城市如北京、广州、天津、杭州等城市已推出限购政策，通过摇号
分配指标或竞价获取招标的方式分配车牌号，未来不排除限购政策实施范围扩大
到其他大型城市及地区，从而影响汽车整体销售量的增长。
2014 年 4 月 14 日工业和信息化部（以下简称“工信部”）公布 2014 年第
27 号公告，公告规定 2015 年 1 月 1 日起国 III 柴油车产品将不得销售。受此影
响，公司用于国 III 柴油车的火焰预热装置产品销售降幅较大，从 2013 年的
3,810.00 万元下降到 2015 年的 612.64 万元。同时，适用于国 IV 标准的格栅加热
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器增幅加大，从 2013 年 1,135.37 万元，增加至 2015 年的 1,668.97 万元。但如果
适用于国 IV 标准的产品销售额不能取代原国 III 标准的产品销售额，则对公司未
来盈利产生不利影响。
（3）新能源汽车发展对传统能源汽车的冲击
近年来由于能源缺乏以及环境污染问题凸显，新能源汽车的发展将是未来趋
势。新能源汽车零部件的原理、结构与传统能源汽车有很大不同。在未来新能源
汽车发展过程中，如公司不能迅速跟进，开发出适合各种新能源汽车的零部件产
品，公司将面临可持续发展的风险。
2、经营风险
（1）产品质量风险
汽车整车制造企业对零部件厂商实行质量缺陷赔偿制度，也就是如果因零部
件质量导致整车售后返修，零部件厂商不仅要负责更换零部件，还要赔偿整车厂
因更换零部件而支付给 4S 店的服务费用。2012 年 12 月 9 日，国家质量监督检
验检疫总局颁布总局令第 150 号《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，
该规定于 2013 年 10 月 1 日起实施。该规定加大了整车厂的缺陷质量责任，故整
车制造商会倾向选择能够有效保障其质量的零部件厂商；同时，也会增加零部件
厂商在发生质量问题时的赔偿责任。对核心零部件制造商，尤其是使用频率较高
的零部件，如换挡控制器、电子油门踏板总成、低温启动装置等汽车关键电子零
部件产品的可靠性要求将更高。在质量控制方面，公司虽有完善的质量管控措施，
但大批量生产中的缺陷率是无法完全避免的。
此外，汽车结构复杂，零部件数量众多，整车故障在某些情况下，可能难以
明确质量原因和具体零部件厂商的责任。整车厂凭借其强势地位，会要求各零部
件厂商分担其因质保而发生的费用。产品销售价格一般仅为质保费用的 5%至
10%。
（2）原材料价格波动风险
发行人生产经营所需的主要原材料是集成电子芯片、塑料粒子和 PCB 板。
这些主要原材料价格受市场供求关系的影响有一定波动。如果原材料价格发生剧
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烈波动，对公司的盈利水平会产生较大影响。
（3）人工成本不断上升的影响
由于国内 CPI 指数持续增长，人工成本亦随之持续上涨，而人工工资的增长
直接影响公司盈利水平。因此，如果人工成本不断上升，对公司的盈利水平会产
生较大影响。
3、技术风险
（1）技术开发风险
汽车电子产业技术更新速度快，特别近年来汽车安全、排放等强制标准指标
提高的速度很快。上述整车指标的提高往往都是通过现代电子技术介入发动机工
作、车身运动过程管理而实现的。这种管理过程或是要求汽车电子零部件对车辆
各部分的控制方式进行改变或是提高控制精度。如果无法开发出满足整车厂对零
部件要求的技术指标的产品，一些重要产品可能会退出市场，将对公司的经营业
绩产生重大影响。
（2）人才流失风险
汽车零部件产业特别是汽车电子产业是技术密集型产业，集软件、自动控制、
精密机械制造等诸多技术于一体。技术先行是公司的竞争战略，对公司的生存与
发展具有决定性作用，公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。公司自成立
以来，通过自主培养、引进等方式，形成了一支高素质的研发队伍。业内对优秀
技术人才的争夺较为激烈，优秀技术人员流失会损害公司核心竞争力。如果公司
不能通过不断完善的激励机制和形成吸引人的企业文化，将对公司持续保持技术
领先地位产生不利影响。
（3）技术失密风险
现代汽车电子产品是技术密集产品，公司拥有汽车总线技术、非接触磁感应
式 AMT 换挡手柄执行机构、用输送发动机废气后处理介质的管路技术、远程电
子油门总成、地板式油门和全自动空调控制器等多项关键核心技术，并在行业内
居领先地位。技术领先和积淀是公司能快速响应整车厂不断提高的产品性能指标
的保障，也是整车厂新车不断推向市场过程中能保持市场占有率的关键。失去对
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核心技术的控制往往会导致某一产品产生新的竞争对手。为此，公司除了申请了
68 项专利对公司产品进行全方位的保护外，还同时建立了严格的技术保密制度，
防止核心技术外泄。尽管公司已采取上述相关技术保密措施，但仍然存在核心技
术失密的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
4、市场风险
目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资
本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规
模较小，市场占有率偏低。据商务部 2011 年数据显示，外资控制了汽车零部件
销售的绝大部分市场份额，国产零部件销售收入仅占全行业的 20%-25%，且本
土零部件主要应用于自主品牌汽车，市场占有率低。1
随着汽车市场竞争的日趋激烈，消费者对汽车产品的质量、价格的要求不断
提高。整车厂每年也对其供应商的产品质量、技术更新响应速度、价格等进行考
核。如果公司在主要客户的供应商体系比较中不能保持优势，则会对公司持续增
长带来不利影响。
5、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末和 2013 年末公司应收账款净额占主
营业务收入的比例分别为 29.92%（年化）、29.97%、29.78%和 34.90%；占流动
资产比例分别为 45.06%、43.46%、37.72%和 39.45%。应收账款上述两项占比稳
定而均衡，应收账款规模适当、合理。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，
或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款产生坏账的可能性
将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。
（2）存货贬值的风险
报告期内，公司存货构成较为稳定，2016 年 6 月末、2015 年末、2014 年末
和 2013 年末存货占资产总额的比重分别为 16.96%、14.98%、16.27%和 17.00%，
但是电子零部件技术更新速度快，一旦出现指标性能更优的替代产品，发行人的
1
汇智联恒，《2012-2016 年中国汽车零部件行业分析报告》，豆丁网
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存货可能会大幅度贬值，对其当期经营业绩产生不利影响。
（3）公司未来毛利率可能下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利相对比较稳定， 2013 年度、2014 年度、2015
年度和 2016 年 1-6 月的主营业务毛利率分别为 37.11%、39.93%、40.13%和
41.80%。公司采用自主研发和与整车厂合作开发相结合的方式，不断加大技术研
发和产品升级的资金投入，持续开发出高品质的汽车零部件产品，以满足整车厂
对配套零部件产品不断更新的需求，从而使得公司产品的主营业务毛利率始终保
持较高的水平。未来不排除因公司新产品的研发和应用受阻、原材料平均采购价
格大幅上涨、产品平均销售价格下降等因素造成公司综合毛利率下滑的风险。
（4）产品价格波动的风险
由于行业惯例，新车型配件的售价较高，随着车型的成熟，主机厂会要求相
关零部件厂商供货价格每年有一定幅度的下降。公司通过不断进入新车型配套体
系及向上游原材料供应商转移成本的方法保持盈利能力。如果这种价格转移压力
不能顺利传导，对公司盈利将产生不利影响。
（5）税收优惠的风险
公司具有较强的研发能力，公司技术中心是江苏省科技厅认定的省级工程技
术研究中心。2012 年 8 月 6 日，公司获得了证书编号为 GF201232000225 的《高
新技术企业证书》，认定有效期 3 年。根据税法及有关规定，公司自 2012 年度
至 2014 年度三年内享受 15%的所得税优惠税率。2015 年 7 月 6 日，公司取得了
编号为 GR201532000140 号的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据税法及
有关规定，报告期内，公司享受 15%的所得税优惠税率。
公司全资子公司卓远公司是经南京市福利生产服务中心、南京市社会福利企
业协会认定为社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业
税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）及国家税务总局、民政部、中国残疾
人联合会联合发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国
税发[2007]67 号）规定，增值税在核定的年度退税限额内实行即征即退减免方式。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
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（财税[2007]92 号）规定，自 2007 年 7 月 1 日起，单位支付给残疾人的实际工
资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
报告期内，发行人享受的税收优惠对公司利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
高新技术企业所得税的影响 287.09 395.84 297.77 186.89
企业所得税
支付残疾人工资加计扣除的影响 15.52 29.02 27.87 21.80
增值税即征即退的影响 45.61 78.11 83.28 44.25
合计 348.22 502.97 408.91 252.94
合并报表净利润 2,504.82 3,947.23 3,188.11 2,199.11
税收优惠占净利润比例 13.90% 12.74% 12.83% 11.50%
如果未来公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大
变化，将对公司经营成果产生一定影响。
6、募集资金投向的风险
（1）募投市场开拓的风险
发行人本次募集资金拟主要投资于电子油门踏板总成、换挡控制器和电子节
气门的生产及研发中心建设等。募集资金投资项目的顺利实施将扩大生产规模、
提升公司的研发能力、增强公司对客户需求的快速反应能力，有利于公司的持续
发展。
募投项目达产后，发行人电子油门踏板总成生产能力将增加 300 万套/年，
换挡控制器增加 100 万套/年，电子节气门增加 50 万套/年，生产能力大大提升。
虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于市场开拓工作存
在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅，则公司将面临募集
资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。
7、环保要求不断提高的风险
目前，国内外对于环境的要求越来越高。在此背景下，汽车排放作为影响环
境的重要因素，政府对于汽车排放的强制要求越来越高。排放指标的提升速度越
来越快，我国对于汽车的强制排放标准从 2004 年 7 月 1 日全面实施国 II 排放标
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准，2015 年 1 月 1 日起全面达到国 IV 排放。汽车排放标准提高对于动力控制系
统的要求是颠覆性的，经常导致整个控制系统控制方式发生根本性改变。如国 IV
标准的柴油机启动装置不能再采用传统的火焰预热装置而需采用格栅加热器。此
外，新能源汽车在汽车结构中的比重必然会快速上升。新排放标准汽车或新能源
汽车必然要求汽车零部件厂商，特别是提供动力控制零部件的厂商能提供适应新
要求的产品。根据市场的变化，公司已研发了电子节气门、尿素加热管、电磁螺
线管等新产品，如果公司未来在研发上不能适应市场的要求，必然会对公司未来
盈利产生不利影响。
（二）发行人的发展前景评价
发行人是由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局联合认定的高新技术企业，2012 年荣获南京市人民政府授予的“南京
市科学技术进步奖”，2013 年转向器产品获得南京市优秀专利奖。发行人设有江
苏省科学技术厅认定的省级工程技术研究中心，拥有独立的经上汽通用评估认定
的产品试验室（SGM GP-10 认证）。公司也是我国汽车电子油门踏板行业标准《汽
车电子油门踏板总成技术条件》的主要起草单位之一、江苏省企业知识产权管理
标准化示范合格单位。
发行人多年来通过人才引进、自主培养等方式，拥有了一支具有丰富专业理
论知识和应用经验的研发团队，建立了模具设计、产品设计、自动化产线及实验
设备开发、在线产品检测等不同专业方向的研发团队。发行人研发团队具有与整
车厂商及发动机厂更新同步的研发能力，并与多家汽车整车厂商合作开发了定制
化产品。发行人的研发团队具备科学的产品开发流程和高效的研究开发体系。经
过多年的产品研发及生产，公司已经拥有换挡控制器、电子油门踏板总成、电子
节气门、低温启动装置、车用空调控制器和汽车门窗控制器等产品核心技术。截
止到招股说明书签署日，发行人共获得专利技术 68 项。其中发明专利 8 项，实
用新型专利 54 项，外观设计专利 6 项。此外，公司及其控股子公司共取得了 12
项软件著作权，同时有 3 项产品获得高新技术产品认证。2015 年 12 月，公司用
于低温起动装置（陆地车辆用柴油机辅助配件）的“奥联 ALAE”商标获得了江
苏省及南京市的著名商标称号。
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经过十多年的发展，发行人与上汽通用、依维柯等三十多家国内整车制造商
建立了长期稳定的配套合作关系，同时还与潍柴动力、广西玉柴等十余家发动机
生产企业，以及多家空调系统厂家建立了长期稳定的配套合作关系。
发行人通过客户识别及资源配置的调整，使市场结构不断优化。发行人市场
涵盖了合资品牌乘用车、自主品牌乘用车、商用车、发动机、空调系统厂家。市
场结构多元化为企业进一步发展打下坚实基础，同时进一步提升了企业的风险抵
抗能力。
发行人未来三年的经营目标是：进一步发挥公司在技术研发、供应链管理、
生产工艺、质量控制、品牌构建、市场渠道、人力资源等方面所形成的竞争优势，
以现有电子油门踏板总成、换挡控制器、电子节气门等产品技术为依托，完成多
项关键技术的突破，开发主动式电子节气门、AMT 机械式自动变速装置等具有
广阔市场前景的新产品。积极参与整车厂新车型的同步开发，扩大生产经营规模，
提高公司产品市场占有率。
综上所述，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全且运行正常，资产、
人员、财务、机构、业务完全独立，具有独立运营的环境，近三年来，发行人主
营业务突出，连续盈利，发展前景良好；本次拟公开发行股票的募集资金投向符
合国家产业政策；发行人已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实
质性条件；发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。本保荐机构经过认真核查，同意担任南京奥联汽车电子电器股
份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，并推荐南京奥联汽车电子电器股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
孔玉飞
张玉林
项目协办人：
成惠芝
投资银行业务部门负责人：
张 睿
内核负责人：
校 坚
保荐业务负责人：
黄锡成
保荐机构法定代表人：
步国旬
保荐机构：南京证券股份有限公司
年 月 日
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南京证券股份有限公司关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司签字保荐代表人
申报在审企业家数等情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，南京证券股
份有限公司作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，现授权孔玉飞、张玉林两人作为保荐代表人具体负责该公
司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，
说明与承诺如下：
一、截至本专项授权书签署日，孔玉飞、张玉林担任在审项目保荐代表人并
负责保荐工作的具体情况如下：
保荐代表人姓名 担任在审主板、中小板企业的家数 担任在审创业板企业的家数
孔玉飞 无 无
张玉林 无 无
二、经本保荐机构核查，截至本说明与承诺签署之日，孔玉飞、张玉林不存
在下列情况：
（一）最近 3 年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公
开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
（二）最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
孔玉飞、张玉林符合签署南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次发行股票
并在创业板上市项目的要求。
三、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事
项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（以下为保荐代表人专项授权书签章页）
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附件一：
