南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
声明
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥联电子”或“ 公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已
聘请南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为本次发行的保荐机构（以
下简称“保荐机构”或“本机构”）。
本机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《南京奥联汽车电子电器股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》申报稿）相同。
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第一节项目运作流程
一、本保荐机构项目审核流程
根据《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》，本机构的投资银行
项目流程主要包括项目承揽、尽职调查、项目立项、改制、辅导、内核、反馈意
见处理、发行上市、持续督导等主要环节。
（一）项目承揽
项目的承揽工作由投资银行业务部门或符合条件的其他部门负责实施。
初次走访完成后，走访人员应及时填制《客户信息采集表》，分析企业的行
业地位与竞争优势、存在的问题和风险，作出初步判断，报投资银行业务总部备
案。
各业务部门负责收集项目信息及相应的公关联络，建立实时更新的信息数据
库以保持业务跟踪，并及时向投资银行业务总部汇报业务承揽情况。
项目承揽人员及相关知情人员，不得私自泄漏承揽项目相关信息。任何部门
和员工不得损害公司声誉，不得支付或接受商业贿赂，不得向客户作出不当承诺
或保证。
（二）尽职调查
尽职调查分为初步尽职调查和项目立项后的全面尽职调查，初步尽职调查阶
段的项目组成员不少于 2 人，全面尽职调查阶段的项目组成员不少于 4 人。
1、初步尽职调查
进场尽职调查前，业务部门应当及时组建项目组，各项目组在各业务部门负
责人组织领导下，具体负责项目的执行。项目组由项目负责人、保荐代表人、项
目协办人和其他人员组成。
项目人员在完成初步尽职调查后,业务部门应采取集体决策的方式，对项目
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的质量、风险点、可能存在的问题、可行性、成本收益情况以及部门资源状态进
行全面分析，决定是否提交公司立项。
2、全面尽职调查
项目立项后，项目组应向企业提交全面尽职调查清单，并协助企业建立工作
小组，明确企业尽职调查责任人，通过会议、咨询等方式辅导企业人员配合尽职
调查工作。
项目组应通过必要程序使尽职调查工作有序、有效进行。项目组在项目承做
过程中，应严格遵循中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》和公司尽职调查制
度的有关要求和指引逐项落实。保荐代表人在项目承做中，应勤勉尽责地开展尽
职调查，并按照中国证监会和公司的有关规定完成尽职调查工作日志的撰写。尽
职调查人员不得伪造、隐瞒尽职调查结果。
（三）项目立项
立项分为备案立项和评审立项，首发项目在辅导前，其他项目在项目组正式
进场制作申报材料前须进行评审立项。
1、备案立项
在与客户取得明确合作意向，项目组完成初步尽职调查后，由业务部门负责
人组织部门内部的集体会议讨论决定是否准予备案立项。业务部门备案立项的项
目，应当向投资银行运营内控部提交项目备案立项申请表及尽职调查报告。投资
银行运营内控部对各业务部门备案立项的项目进行跟踪，可进行现场核查和业务
指导，发现实质性障碍时可要求业务部门进行集体讨论和论证。
2、评审立项
投资银行运营内控部组织召开立项评审会议，落实会议地点、参会委员、会
议议程、会议材料，安排专人作会议纪录等事项，立项会议需要公司其他部门参
加的，提前三天通知相关部门参会。项目组主要成员、业务部门负责人需出席立
项评审会议，并真实、准确、完整地解答与立项评审相关的问题。立项会议召开
后三个工作日内，投资银行运营内控部应将立项结果及会议审核意见书面通知业
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务部门。
（四）改制
项目组应协助企业确定改制方案，并指导企业完成设立股份有限公司的相关
工作。在研究制订改制方案时，对影响企业、股东利益或不能完全满足有关发行
上市条件等事项的处理，需事先报业务部门负责人研究，必要时报投资银行运营
内控部组织研究。
改制方案正式提交企业前，须经业务部门负责人审核，并征求其他中介机构
的意见。
改制方案正式提交企业时，需同时报投资银行运营内控部备案。
（五）辅导
业务部门及项目组应当按照监管机关和公司首次公开发行股票并上市辅导
工作实施办法的要求开展辅导工作。辅导工作小组成员组成须遵循监管机关的有
关规定，辅导工作小组必须至少包含两名保荐代表人。辅导工作由各业务部门具
体负责，项目组应制定辅导工作计划，明确具体时间、辅导内容及责任人，报投
资银行运营内控部备案。
项目组应按要求准备辅导报备材料，辅导期间应按时向监管部门报送辅导工
作报告。在收到监管部门询问和专项核查要求时，项目组应组织发行人、其他中
介机构落实相关问题，并将相关询问、核查要求及回复情况形成书面文件，报业
务部门集体讨论决策，并向投资银行运营内控部备案。
项目组应按要求准备辅导验收申请材料，协助发行人做好辅导验收的相关工
作，包括但不限于辅导工作底稿的整理、按辅导验收资料清单准备验收底稿、组
织辅导对象复习、考试等。
（六）申报材料制作
业务部门经集体讨论，认为基本符合申报条件的项目，方可开始申报材料的
制作。制作申报材料阶段应成立以保荐代表人为负责人的项目组（非保荐项目的
负责人可以由非保荐代表人担任），项目组应制定申报材料制作进度时间表、对
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申报材料和招股说明书（或募集说明书、股改说明书、重大资产重组报告书、独
立财务顾问报告书等，下同）各相关章节在项目组成员之间进行合理分工。
项目组应收集完备工作底稿，工作底稿作为公司投资银行业务对外申请文件
的形成基础，应对相关结论起支持作用，尤其是立项、内核、外部审核和持续督
导等环节要求重点关注的问题。
针对项目承做中的重大风险问题或重要的需要专业判断的关键问题，业务部
门应组织集体讨论决策，并及时向投资银行运营内控部报送审阅，集体决策文件
应作为重要的项目工作底稿予以留存。投资银行运营内控部应及时进行分析讨
论，以便及时控制并防范项目风险；投资银行运营内控部可聘请有关专家对项目
行业现状和前景、项目技术含量等专业性问题进行专题研究，作出客观分析评价。
投资银行运营内控部应根据情况将讨论结果、建议和专家评估意见等反馈给投资
银行业务总部。投资银行运营内控部可根据需要派人员到项目现场进行核查，参
加重大、疑难问题的研究讨论会和中介机构协调会。
申请文件及申报材料应符合监管部门的要求，不得有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；不得出现同一事项前后描述不一致、数据前后不一、相关指标计算
错误、文件格式前后不一致或不符合监管部门规定的要求、多处出现错别字或语
句不通顺等现象。
（七）内核
项目组在完成项目尽职调查和全套申报材料制作完成后，业务部门应进行集
体讨论，以决定是否提交公司内核。业务部门提交公司内核的项目，应当经过部
门内部集体决策，包括保荐代表人初审和部门复审。
投资银行运营内控部为投资银行项目内核的常设机构，对业务部门提交的申
请内核材料进行审核、组织进行现场核查、对保荐代表人进行预问核，并向业务
部门及项目组出具审核意见。
内核小组在召开内核会议时应对相关人员进行问核，督促保荐代表人和其他
项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》及公司尽职调查制度的有关要求
和指引做好尽职调查工作。内核小组的问核工作须围绕尽职调查工作和内核会议
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讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足
的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。
内核会议召开后三个工作日内，通过内核审核的项目，投资银行运营内控部
根据内核委员的意见整理汇总内核意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应
对内核意见涉及的问题组织项目组及保荐代表人及时回复，完成《内核反馈意见
落实说明》和修改后的申报材料，并提交投资银行运营内控部。
对内核有条件通过的项目，业务部门应对内核意见汇总涉及的问题组织集体
讨论，及时以书面（参与集体决策人员和两名保荐代表人签字）或电子文件形式
回复投资银行运营内控部，由投资银行运营内控部提交内核小组。经审核通过后
方可将申报材料报送中国证监会。
投资银行运营内控部审核内核反馈修改材料，确认按照内核意见落实和修改
完申报材料的，有关发行保荐工作报告、发行保荐书方能开始用印程序。向证监
会正式报送材料后，项目组应向投资银行运营内控部提交项目全套申报文件和光
盘一份。投资银行运营内控部负责整理、保存项目内核工作底稿。
（八）反馈意见处理
证监会受理项目申报后，项目组应及时通报投资银行运营内控部。中国证监
会发行监管部对申报项目出具反馈意见后，业务部门应及时组织项目组、发行人、
其他中介机构落实，形成书面回复。
项目组拟上报的反馈意见回复及修改后的申请材料，应事先提交业务部门集
体讨论，经过保荐代表人审核及部门负责人复核后，提交投资银行运营内控部审
阅，并经过公司规定的内部核查程序。投资银行运营内控部认为必要时，也可以
提请内核小组审议。
项目组应认真落实反馈意见，对问题解释或解决要彻底，不得出现同一问题
前后解释矛盾；保证回复材料的质量，不得出现与已申报材料不一致，或表述错
误、词语错误的情形。
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（九）发行上市
保荐代表人应当在发行人证券发行和上市之前进行持续尽职调查，认真做好
持续跟踪和调查，在发现发行人存在可能影响发行上市的重大事项时及时向投资
银行运营内控部、保荐业务负责人、内核负责人报告，并由公司及时向中国证监
会和证券交易所报告。
资本市场部负责证券发行上市的相关工作，须遵循”合规、可行、风险可控”
的原则制定销售方案，并统筹负责相关信息披露、路演推介、询价、簿记建档、
发行、向证监会申报相关文件、股份登记等工作。
在上市阶段，资本市场部和项目组应当协调发行人、各中介机构依照有关证
券交易所上市规则制作上市申请文件，确保真实、准确、完整。上市申请文件上
报前应提交资本市场部门审阅，并经过公司规定的内部核查程序。
（十）持续督导
保荐代表人为发行项目持续督导负责人，对持续督导工作负直接责任。项目
协办人协助做好持续督导工作。业务部门负责组织、监督保荐代表人对本部门项
目履行持续督导职责。保荐代表人应定期或不定期向项目所属业务部门汇报履行
持续督导职责的有关情况。
保荐代表人持续督导负责人应在持续督导开始前及时制作持续督导计划，明
确持续督导的工作内容、方式、工作时间表，并报投资银行运营内控部备案。持
续督导期间发生重大问题时，保荐代表人须及时向业务部门和投资银行运营内控
部汇报。业务部门应采取切实有效的方式解决有关问题，认为必要的，须及时向
公司风险管理部、合规管理部汇报。经公司同意后，保荐代表人可采取督促发行
人进行整改、向监管机关报告、对外公开发表声明等督导措施。
二、本保荐机构对本项目的立项审核过程
（一）本项目的评审立项时间
2014 年 9 月 23 日，经部门负责人审核同意，项目组提交了《项目评审立
项申请》。2014 年 10 月 27 日，投资银行运营内控部组织召开关于发行人首次
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公开发行股票并上市的立项评审会议，经立项评审委员集体讨论并表决通过，准
予立项。
（二）本项目立项评审委员会组成情况
本项目立项阶段的评审委员会由投资银行运营内控部、投资银行业务部门、
研究部门等相关专业人士组成，具体包括：窦智、周旭、高金余、马哲、贾双林、
杨晓辉、王松。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本项目执行成员构成
保荐代表人：孔玉飞、张玉林
项目协办人：成惠芝
项目组成员：胡传宝、高维凯、毛昕、臧功庆
（二）本项目进场工作的时间：2014 年 5 月
（三）尽职调查的主要过程
本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关
法律法规的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有
关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成
员确认已履行勤勉尽责的调查义务。
项目组对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、
高级管理人员与公司治理、财务会计信息、募集资金运用以及对发行人的生产经
营有重大影响的其他重要事项等进行了全面的尽职调查。在尽职调查的过程中，
项目组实施的主要程序包括但不限于：
1、向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发送尽职调查清
单，与发行人控股股东和实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、
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董事会秘书、监事等进行访谈；
2、对发行人的财务部、采购部、技术中心、市场销售部、生产部、质量部、
物流部、人事行政部等部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并
进行查阅和分析；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
6、与发行人所在地的工商、税务、劳动保障、质监、土地、安监等部门进
行询问访谈、获取资料；
7、通过实地走访、函证、访谈、调取工商资料、获取银行流水、取得发行
人内部文件资料、分析复核等方式，对财务信息进行专项核查。
项目组全面尽职调查的具体内容主要包括：
类别 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大
资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情
况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东及实际控制人的基本情况、股东历次出资情况、
与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利
的情况；发行人主要股东和实际控制人变化情况或未来潜在变动情况，并收
发行人基本情况 集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；向
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、安全生产制度、社会
保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；发行人业务、财务、机构、人员及
资产的独立情况；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
调查发行人的行业发展、同行业竞争状况、相似行业上市公司情况；收集发
行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
业务与技术
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术
特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
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现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和
流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
调查发行人未来三至五年的发展规划、中长期发展战略等情况，了解发行人
发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、
交易 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对
外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解发行人董事、高管的
董事、监事、高级
变化情况，并收集相关资料。查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事
管理人员与公司
会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、
治理
《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制
度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股
东资金占用等情况。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例
财务会计信息 如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、固定资产、报告期内的纳
税等进行重点核查。调查发行人报告期股利分配政策和股利分配情况、发行
后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度
募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向
对发行人未来经营的影响。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
其他重要事项 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带
来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人孔玉飞、张玉林负责奥联电子首次公开发行股票
项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业
研发、生产等部门了解企业经营状况；参与发行人主要销售客户的访谈工作；走
访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书
面文件；核查奥联电子历次股权变更的合法合规性；组织参与中介机构协调会；
组织参与项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查
过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行
者的角色。
（五）其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
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姓名 角色 具体工作
协助保荐代表人的工作，全程参与尽职调查工作及辅导
工作，负责发行人基本情况、社保缴纳情况、募集资金
成惠芝 项目协办人 投资项目、业务与技术、风险因素、未来发展与规划、
其他重要事项等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、
申报材料相关内容的撰写。
负责财务会计信息部分的尽职调查、申报材料相关内容
胡传宝 项目执行人员
的撰写、参与反馈阶段的核查。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责财务会计信息部分
高维凯 项目执行人员 的尽职调查、申报材料相关内容的撰写、参与反馈阶段
的核查。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责业务与技术、风险
毛昕 项目执行人员 因素部分的尽职调查、申报材料相关内容的撰写、参与
反馈阶段的核查。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人股权演变情
况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、公司
臧功庆 项目执行人员
治理、同业竞争与关联交易部分的尽职调查，申报材料
相关内容的撰写、参与反馈阶段的核查。
四、本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要
过程
本保荐机构投资银行业务的内部核查部门为投资银行运营内控部。
项目评审立项会议召开前，本保荐机构投资银行运营内控部总经理窦智先生
前往项目现场，对发行人的主营业务、股权结构、部门设置、各业务流程等基本
情况进行了总体把控。
2015 年 3 月 16 日－2015 年 3 月 18 日，投资银行运营内控部组织了由窦智、
贾双林、王松、杨晓辉组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产
经营场所及办公场所，查阅了发行保荐工作底稿，并与发行人主要管理人员和其
他中介机构进行了当面交流。通过上述措施，现场核查小组了解了项目进展情况，
掌握了项目中出现的问题，并与项目组积极沟通、讨论，共同寻求现场核查中发
现问题的解决方案。
投资银行运营内控部在材料审查情况与现场核查小组核查结果的基础上，形
成初审报告，并向内核委员会报告。
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2016 年 2 月 17 日－2016 年 2 月 19 日，投资银行运营内控部组织了由窦智、
贾双林、王松组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营场所
及办公场所，检查尽职调查工作底稿的最新收集和整理情况，并对重点关注问题
的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟
通，了解各方对企业关注的重点；并根据现场检查结果要求项目组对发行人相关
申报材料进行调整。
2016 年 9 月 1 日－2016 年 9 月 2 日，投资银行运营内控部组织了由窦智、
贾双林、王松组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营场所
及办公场所，检查尽职调查工作底稿的最新收集和整理情况，并对重点关注问题
的相关工作底稿进行认真审阅；并与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行
沟通，了解各方对企业关注的重点；并根据现场检查结果要求项目组对发行人相
关申报材料进行调整。
2016 年 11 月 8 日－2016 年 11 月 9 日，投资银行运营内控部组织了由窦智、
贾双林、王松组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营场所
及办公场所，检查尽职调查工作底稿的最新收集和整理情况，并对重点关注问题
的相关工作底稿进行认真审阅；并与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行
沟通，了解各方对企业关注的重点；并根据现场检查结果要求项目组对发行人相
关申报材料进行调整。
五、本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核
过程
本保荐机构内核委员会对本次证券发行上市内核的主要过程如下：
本次内核会议时间 2015 年 3 月 31 日
内核会议召开地点 南京证券七楼会议室
校坚、窦智、高金余、蔡雷、周旭、李尔山、贾双林、王松、杨
参加本次内核会议的成员
晓辉
南京奥联汽车电子电器股份有限公司法人治理结构健全且运行
内核小组成员意见 正常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立，具有独立运营
的环境，近三年以来，主营业务突出，连续盈利，发展前景良好；
本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业政策；该公司
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已具备国家有关法律法规规定的首次公开发行股票的实质性条
件；发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构经过认真核查，同意担任南京奥联汽车电子电器股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并推荐
南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。
内核小组表决结果 8 票同意、1 票暂缓表决
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第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况
2014 年 9 月 23 日，经部门负责人审核同意，项目组提交了《项目评审立
项申请》。2014 年 10 月 27 日，投资银行运营内控部组织召开关于发行人首次
公开发行股票并上市的立项评审会议，评审立项委员窦智、周旭、高金余、马哲、
贾双林、杨晓辉、王松认为奥联电子已初步达到首次公开发行股票有关法律法规
的要求，一致同意本次立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）工信部 27 号文对公司火焰预热装置销售的影响及其解决
2014 年 4 月 14 日工业和信息化部（以下简称“工信部”）公布 2014 年第 27
号公告，公告规定 2015 年 1 月 1 日起国 III 柴油车产品将不得销售。公司低温启
动装置中的火焰预热装置主要用于国 III 柴油车产品，故受此影响，2014 年度较
2013 年度减少 1,277.12 万元、减少幅度为 33.52%。
就此不利影响，保荐机构询问了公司管理层，公司管理层认为工信部 27 号
文虽然对公司的营业收入造成一定冲击，但公司很早之前就已研发并投入生产和
销售符合柴油机国 IV 标准的低温启动装置—格栅加热器。格栅加热器的主要工
作原理为格栅预热系统在低温环境下由 ECU 发出预热指令，控制继电器触点吸
合，接通格栅加热器电路。在柴油机国 IV 排放的实行后，格栅加热器成为了各
大柴油机厂家较好的选择，逐步成为柴油机加热系统的主流，并得到广泛运用。
2014 年格栅加热器销售收入较 2013 年增加 645.98 万元，增幅达 56.90%，发展
势头良好。2014 年公司格栅加热器的毛利率为 50.81%，远高于火焰预热装置的
33.25%。在综合考虑收入比重与毛利率后，2014 年格栅加热器对毛利率贡献值
为 3.88%，高于火焰预热装置对毛利率贡献值 3.61%。
报告期内，公司火焰预热装置和格栅加热器毛利率变动情况如下：
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项目 项目名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 33.25% 34.99% 37.59%
火焰预热装置 收入比重 10.85% 18.71% 22.37%
对毛利率贡献值 3.61% 6.55% 8.41%
毛利率 50.81% 49.86% 53.49%
格栅加热器 收入比重 7.63% 5.58% 5.49%
对毛利率贡献值 3.88% 2.78% 2.94%
保荐机构经过核查后认为，格栅加热器的热销抵消了因工信部 27 号文对低
温启动系列产品带来的不利影响，公司低温启动装置业务发展良好，能够持续为
公司的经营提供利润支持。
（二）关联股东借款问题及其解决
2012 年末和 2013 年末，公司存在对股东刘爱群和苏州凯风进取创业投资有
限公司（现更名为霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，下称“凯风投资”）的其
他应付款，主要是因为公司业务发展的需要，公司分别向刘爱群和凯风投资借款，
并支付相应利息，具体明细如下表：
单位：万元
借款人 借款时间 借款金额 还款时间 还款金额 利息 利率
2013/04/19 700.00 2013/07/22 700.00 8%
刘爱群 2013/11/04 500.00 32.91
2013/09/22 700.00 7.2%
2014/2/20 200.00
凯风投资 2012/10/17 150.00 2013/05/08 150.00 5.10 6%
依据公司章程约定，关联交易大于 300 万元的事项需要交由公司董事会表决。
2013 年 4 月 15 日,公司召开一届董事会第 3 次临时会议，会议审议通过了《关
于向刘爱群借款 700 万元人民币的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司
关联董事刘军胜先生回避表决，其他 4 位非关联董事就上述关联交易进行了表
决，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票；弃权 0 票。
2013 年 9 月 15 日，公司召开一届董事会第 6 次临时会议，会议审议通过了
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《关于向刘爱群借款 700 万元人民币的议案》。董事会就上述关联交易表决时，
公司关联董事刘军胜先生回避表决，其他 4 位非关联董事就上述关联交易进行了
表决，表决结果为：同意 4 票，反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：公司在报告期内已发生的重大关联交易均履行了法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在
报告期内发生的重大关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。公司在招股书中按规定对重大关联交易进行了披露，披露内容真实、
准确、完整。
保荐机构在中国人民银行网站查看了 2013 年 6 个月以内和一年的银行贷款
基准利率分别为 5.60%和 6.00%，公司向股东的借款利率处于正常合理水平内。
保荐机构认为上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金
压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场利率为原
则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。
（三）关于南京奥联汽车电子电器有限公司设立时的出资事宜
发行人前身为南京奥联汽车电子电器有限公司（下称“奥联有限”），奥联有
限设立时施行有效的《公司法》第二十三条规定：“有限责任公司的注册资本为
在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少
于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币 50 万元；”。
根据前述规定，有限公司设立时股东实缴的出资额为注册资本，且生产经营
为主的公司最低限额为五十万元。经核查，奥联有限设立时，属于生产经营为主
的有限责任公司，设立时注册资本（实缴出资）均不应低于五十万元。根据发起
人股东协议约定、公司章程规定及工商登记资料，奥联有限设立时认缴注册资本
为 50 万元，但约定了分期出资；即认缴的 50 万元出资未于设立时全部缴纳，2001
年 6 月 21 日设立时实际缴纳出资为 5 万元，截至 2001 年 10 月 9 日全部缴足 50
万元出资；该等情形与上述《公司法》相关条款规定有所不符，存在法律瑕疵，
但在设立当年度全部缴足。
经核查，奥联有限设立时经工商部门核准登记，上述分期缴纳出资事宜经工
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商部门同意，且该等出资已于设立当年足额缴纳，并经工商部门核准登记，设立
及出资行为有效。公司至今未因此受到工商部门处罚，根据我国《行政处罚法》
关于行政处罚时限的相关规定，公司上述出资程序瑕疵已超过行政处罚时限，公
司不会因此导致被行政处罚的法律风险。
律师已对该事项发表意见，认为该事项不构成发行人首次公开发行股票并上
市的障碍。
（四）2004 年 8 月，奥联有限增资但未取得验资报告
2004 年 7 月 10 日，经股东会审议通过，奥联有限的注册资本由 50 万元增
加到 200 万元；2004 年 8 月 4 日，奥联有限取得了南京市江宁区工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。本次增资未有验资机构验资。
经核查，宁政办发[2004]21 号《南京市政府办公厅转发市工商局<关于进一
步放宽市场准入，鼓励创业促进富民的若干意见>的通知》（下称“《通知》”）
中规定：“改革内资企业注册资本（金）验证办法。投资人以货币形式出资的，
应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’
交存货币注册资本金。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭
证》确认投资人缴付的货币出资数额。”根据《通知》的要求，奥联有限未办理
验资机构验资事宜。
经核查，奥联有限此次增资以货币形式出资，且在南京市江宁区农村信用合
作联社开立注册资本专用账户并实际缴款，入资银行出具了缴款凭证，南京市江
宁区工商行政管理局亦根据银行出具的缴款凭证确认了投资人交付的货币出资
额，符合《通知》规定。此次增资虽未有验资报告，但公司注册资本已实收到位
且取得工商登记机关的核准登记，因此，此次增资真实、有效，不会对本次首次
公开并上市构成不利影响。
律师已对该事项发表了法律意见，认为：本次增资未根据《公司法》等要求
办理验资机构验资并出具证明，符合当地政府部门规范性文件的规定及工商部门
要求，且本次增资全部为货币出资，全部已足额缴纳，并经工商部门核准登记，
不存在虚假出资或未足额出资的情形，不存在潜在法律风险。
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（五）保荐机构在持续尽职调查过程中，充分关注了发行人披露
的财务信息与非财务信息的印证情况，具体如下：
1、报告期内发行人业务发展是否与行业发展趋势相一致
发行人主要产品为电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温
启动装置和电子节气门等。报告期内主营业务收入的构成及增长趋势如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子油门踏板总成 6,658.86 46.55% 11,390.39 42.61% 9,020.28 38.63% 6,578.71 32.31%
火焰预热装置 140.13 0.98% 612.64 2.29% 2,532.90 10.85% 3,810.00 18.71%
低温
启动 格栅加热器 1,039.03 7.26% 1,668.97 6.24% 1,781.34 7.63% 1,135.37 5.58%
装置
燃油加热器 68.28 0.48% 263.33 0.99% 386.48 1.66% 393.35 1.93%
车用空调控制器 1,805.78 12.62% 3,060.60 11.45% 2,873.34 12.31% 3,565.60 17.51%
换挡控制器 2,736.75 19.13% 5,292.29 19.80% 2,369.25 10.15% 1,265.80 6.22%
散件配件 1,007.34 7.04% 2,415.89 9.04% 1,903.23 8.15% 1,639.32 8.05%
电子节气门 529.09 3.70% 1,079.85 4.04% 1,218.50 5.22% 407.37 2.00%
线束 304.60 2.13% 204.53 0.77% 732.26 3.14% 1,409.82 6.92%
受托研发收入 15.74 0.11% 744.49 2.78% 532.74 2.28% 156.24 0.77%
合计 14,305.59 100.00% 26,732.98 100.00% 23,350.32 100.00% 20,361.58 100.00%
发行人的主要客户为国内的整车制造商及配套商，其业务增长的主要驱动因
素在于国内经济及汽车产品市场的发展状况。
2000 年-2015 年，我国国内经济快速发展，GDP 的年均复合增长率为 13.65%。
相应地，汽车产业也得到快速发展。2008 年-2010 年是我国汽车产销量增速最快
的时期，尤其在 2009 年，我国汽车产销量分别为 1379.10 万辆、1364.48 万辆，
同比增长率分别为 48.30%、46.46%，首次成为世界汽车产销量第一大国；2011
年~2015 年我国汽车产销量增长放缓，但仍处于稳步增长的趋势。2014 年我国汽
车行业进入总量较高的平稳发展阶段，产销量分别 2372.29 万辆和 2349.19 万辆，
同比分别增长 7.26%和 6.86%。其中，乘用车产销量分别为 1,992.56 万辆和
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1,970.00 万辆，同比分别增长 10.15%和 9.89%；商用车产销量分别为 379.94 万
辆和 378.86 万辆，同比分别下降 5.69%和 6.53%。2015 年，我国汽车产量和销
量分别为 2450.33 万辆和 2459.76 万辆，与 2014 年相比，分别增长了 3.3%和 4.7%，
其中：商用车产销量同比下降了 10%和 9%；乘用车产销量同比增长了 5.80%和
7.30%。2016 年 1-6 月，我国汽车产量和销量分别为 1289.22 万辆和 1282.98 万
辆，与 2015 年同期相比，分别增长了 6.47%和 8.14%，其中：乘用车产销量同
比增长了 7.31%和 9.23%；商用车产销量亦出现增长趋势，同比增长了 1.50%和
1.87%。
在宏观经济和汽车行业整体稳步发展的背景下，公司主要客户的产销量也逐
年提高，公司通过提供配套产品实现了销量的增长。
2000-2015年我国GDP趋势（单位：亿元人民币）
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2005年-2016年上半年我国汽车产销量（单位：万辆）
资料来源：中国汽车工业协会
2、发行人主要财务指标与同行业上市公司的对比分析
报告期内发行人与同行业上市公司的主要财务指标对比如下：
财务指标 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
腾龙股份 14.84% 10.86%
