江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 2
第二部分 正 文 ................................................................................................. 9
一、关于本次发行并上市的批准和授权............................................................. 9
二、关于本次发行并上市的主体资格............................................................... 13
三、关于本次发行并上市的实质条件............................................................... 14
四、关于发行人的设立....................................................................................... 20
五、关于公司的独立性....................................................................................... 24
六、关于发行人的发起人和股东....................................................................... 27
七、关于发行人的股权及演变........................................................................... 34
八、关于发行人的业务....................................................................................... 51
九、关于关联交易及同业竞争........................................................................... 53
十、关于公司的主要财产................................................................................... 61
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 69
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并....................................................... 73
十三、关于发行人章程的制定与修改............................................................... 73
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 75
十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 76
十六、关于发行人的税务................................................................................... 79
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 83
十八、关于公司募集资金的运用....................................................................... 84
十九、关于公司的业务发展目标....................................................................... 86
二十、关于诉讼、仲裁和行政处罚................................................................... 86
二十一、关于公司本次发行的招股说明书法律风险评价............................... 87
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发行人律师意见 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并上
市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、 南京奥联、发行人、公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司；
3、 奥联有限：指南京奥联汽车电子电器有限公司，发行人前身；
4、 卓远电子：指南京卓远电子电器有限公司，发行人的全资子公司；
5、 奥联传动：指南京奥联动力传动科技有限公司，发行人的全资子公司；
6、 奥联模具：指南京奥联精密塑胶模具有限公司，发行人的全资子公司；
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发行人律师意见 律师工作报告
7、 奥联电子：指南京奥联汽车电子技术有限公司，发行人的控股子公司；
8、 中汇会计：指中汇会计师事务所（特殊普通合伙），包括中汇会计师事
务所有限公司，发行人聘请的审计机构；
9、 南京证券：指南京证券股份有限责任公司，发行人聘请的本次发行并上
市的主承销商暨保荐机构；
10、 《招股说明书》：指发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）；
11、 近三年、报告期：指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度；
12、 《管理办法》：指中国证监会于 2014 年 2 月 11 日审议通过，并于 5
月 14 日施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；
13、 《公司法》：指由 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修订自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》；
14、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过，经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修订的《中华人民共和国证券法》；
15、 《编报规则》指：中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》；
16、 《公司章程》：指《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》；
17、 A 股：指本次依法发行并申请上市交易的面值一元之人民币普通股；
18、 本次发行并上市：指公司本次申请在中国大陆境内证券市场公开发行 A
股股份，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为；
19、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
20、 元：指人民币元。
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发行人律师意见 律师工作报告
二、本所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏世纪同仁律师事务所）
是于 1983 年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省
司法厅直属所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所
现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：100100100525。注册地址：
南京市中山东路 532-2 号 D 栋，邮政编码：210016。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律
师事务所”，2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，
开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上
市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）
贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、
海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
刘颖颖 女，本所专职律师，南京大学法学院毕业，法学学士。2007 年 7
月就职于本所。参与、承办了亚太科技的首次公开发行股票并上市项目、太极实
业非公开发行、重大资产购买、配股及发行公司债、海伦哲发行股票购买资产并
募集配套资金、春兰股份资产重组并恢复上市、悦达集团发行短期融资券及中期
票据、无锡国联集团发行中期票据、阳光集团发行中期票据、短期融资券等多个
证券类项目，以及为珠海亿邦制药、南京聚隆科技等多家拟上市公司的企业改制、
上市申报提供了法律服务，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常
年法律顾问。
至今，刘颖颖律师未因违法执业行为受到行政处罚。
刘颖颖律师的律师执业证号：13201201011463502
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发行人律师意见 律师工作报告
刘颖颖律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83232150
传真：025-83329335
电子信箱：liuyy@ct-partners.com.cn
王长平 男 本所专职律师，东南大学法学院毕业，法学硕士。2011 年至今
就职于本所。参与、承办了太极实业配股及发行公司债券、康缘药业非公开发
行、海伦哲发行股票购买资产并募集配套资金、江苏春辉生态发行企业债券、
悦达集团发行短期融资券及中期票据、阳光集团发行中期票据、短期融资券等
多个证券类项目，以及为斯菲尔电气、江苏申利实业、江苏金融租赁等多家拟
上市公司的企业改制、上市申报提供法律服务，并担任悦达投资、大亚集团等
多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83310295
传真：025-83329335
电子信箱：wangcp@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
2011 年 7 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义
务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供
的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问
题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
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发行人律师意见 律师工作报告
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专
题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高
级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工
作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，
否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头
说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员
对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进
行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派
律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的
内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了
补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到
了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件
资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中
对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项
履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是
从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公
共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获
得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证
据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查
其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法
律意见的依据。
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发行人律师意见 律师工作报告
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有
关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发
行人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营
场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理
层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉
及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出
具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和
发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户
的工商档案；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关
资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所
律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互
联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备
忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员
进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）
本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部
单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨
论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措
施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了
较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和
规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成
律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过
程约 120 个工作日。
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发行人律师意见 律师工作报告
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2015 年 5 月出具法律意见书和本
工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保
荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要地修改。同时，
法律意见书及本工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认
为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
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发行人律师意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
经查，2015 年 2 月 25 日和 2015 年 3 月 13 日，发行人分别召开的第一届董
事会第十六次会议和 2015 年第一次临时股东大会已就发行人本次发行并上市事
宜作出决议。
上述股东大会关于本次发行并上市的特别决议的具体内容如下：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市的议案》
同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市，关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的具体
方案如下：
（1）发行种类及面值
境内上市人民币普通股（A 股），为公司公开发行的新股；每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行数量
公开发行股票数量为 2,000 万股，占本次发行后总股本的 25%。
（3）发行对象
符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律或法规禁止购买者除
外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商
确定并向社会公告。
（4）发行方式
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发行人律师意见 律师工作报告
发行方式为网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市
场情况确定发行价格。
（6）本次发行股票上市地：深圳证券交易所创业板。
（7）本次发行募集资金用途
同意公司首次公开发行股票募集资金用于投资如下项目：
A. 年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目：该项目需要资
金总额为 7,779.30 万元，计划投入募集资金 7,619.40 万元。
B. 年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目，该项目需要资金总额
为 9,656.40 万元，计划投入募集资金 9,516.50 万元。
C. 年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项
目，该项目需要资金总额为 7,342.00 万元，计划投入募集资金 7,201.20 万元。
D. 研发中心扩建项目，该项目需要资金总额为 4,778.10 万元，计划投入募
集资金 4,778.10 万元。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通
过自筹资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位前，若公司根据拟投资项目
进度的实际情况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序
后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。
（8）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（9）发行前滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司本次发行
完成后的新老股东共同享有。
（10）本次发行 A 股的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
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发行人律师意见 律师工作报告
2、审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市具体事宜的议案》
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；
起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
料。
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐人（主承销商）充分协
商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于具体决定本次发行
时间、发行价格等相关事宜。
（3）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案的实际情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投
向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓
急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止
与本次发行有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招
股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府主管部门的意见或实际适
用情况，采取所有其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行。
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关
合同。
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规
规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜。
（7）授权董事会在本次发行股票后、深圳证券交易所上市前，在中国证券
登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完
成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、
恰当或合适的所有事宜。
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
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发行人律师意见 律师工作报告
3、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性方案
的议案》
本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
（1）年产 300 万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目；
（2）年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目；
（3）年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设
项目；
（4）研发中心扩建项目。
4、审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>
的议案》。
（二）经本所律师核查本次股东大会的会议通知、法定代表人身份证明、会
议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，本次股东大会在召集、
召开程序等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会表决结
果和决议内容合法有效。
1、为召集本次股东大会，公司董事会于会议召开前 15 日发出会议通知，发
出通知的时间和通知的内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会于 2015 年 3 月 13 日在公司住所召开，召开方式符合《公
司章程》的规定。
3、出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备合法、有效的资格。
4、本次股东大会采取记名投票方式表决，股东及股东代理人按照其所代表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
5、本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
（三）公司 2015 年第一次临时股东大会授权董事会办理与首次公开发行人
民币普通股（A 股）的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
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发行人律师意见 律师工作报告
（四）根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法
规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核
准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，公司本次公开发
行股票尚需取得中国证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提
出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，公司本次
公开发行的股票，申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的
核准同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法由发行人的前身奥联
有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司[详见本律师工作报告第二部分第
四节“关于公司的设立”]。
（二）公司登记的基本情况
公司现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
320121000033620）。根据该营业执照，公司的基本信息如下：
公司名称 南京奥联汽车电子电器股份有限公司
注册号
公司住所 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
法定代表人 刘军胜
注册资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器
配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技
经营范围 术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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发行人律师意见 律师工作报告
成立日期 2001 年 6 月 21 日
经营期限 2001 年 6 月 21 日至******
（三）公司为依法有效存续的股份有限公司
经对公司设立及历次变更涉及的股东大会决议、公司的工商登记资料、公司
《章程》、公司签署的重大债权债务合同、公司及公司管理层出具的声明等文件
的核查，截至法律意见书出具日，公司未出现公司《章程》规定需要解散，股东
大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过的公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股
说明书》，公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
与公司已发行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2、根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行
并上市作出决议[详见本律师工作报告第二部分第一节“关于本次发行并上市的
批准和授权”]，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
（二）公司本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经查验发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会的决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健
全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据中汇会计出具的《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度和 2014
年度的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：7,412,921.45 元、
20,900,546.52 元、31,596,567.39 元，本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，
财务状况良好”之股票发行条件的规定。
3、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件，公司用印记录，工商、
税务、土地等主管部门出具的相关《证明》文件，中汇会计出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》，本所律师认为：公司最近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条
第一款第（四）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”
之股票发行、上市条件的规定。
4、公司本次发行并上市前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”
之股票上市条件的规定。
5、根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的方案
并经本所律师核查，公司本次发行的普通股总数为 2,000 万股，占公司本次发行
后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股
份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，
公开发行股份的比例为百分之十以上”之股票上市条件的规定。
（三）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，
具体如下：
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发行人律师意见 律师工作报告
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的三
会会议资料，发行人系于 2012 年 9 月 26 日由奥联有限按原账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，发行人前身奥联有限于 2001 年 6 月 21 日成立，发
行人持续经营时间可以从奥联有限成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间
已在三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”规定的
要求。
2、根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度扣除
非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 20,900,546.52 元和 31,596,567.39
元，发行人于 2013 年度、2014 年度连续盈利，净利润持续增长且累计不少于 1,000
万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最近两年净
利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万
元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。
3、根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2014 年 12 月 31 日净资产（合
并）为 168,163,846.86 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管
理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损”规定的要求。
4、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市
的方案，发行人本次发行的人民币普通股总数为 2,000 万股，发行人发行后股本
总额为 8,000 万股，符合《管理办法》第十一条第四款关于“发行后股本总额不
少于三千万元”规定的要求。
5、根据中汇会计对发行人整体变更设立出资情况进行审验并出具的《验资
报告》，并经本所律师对发行人主要财产权属情况进行核查，发行人的注册资本
已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕[详见
本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人的设立”和第七节“发行人的股本
及演变”]，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷[详见本律师工作报告第二部
分第十节“发行人的主要财产”]，符合《管理办法》第十二条关于“发行人的
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发行人律师意见 律师工作报告
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”规定的要求。
6、根据发行人出具的关于实际主要经营业务的说明并经本所律师对发行人
《营业执照》记载经营范围、《公司章程》、公司专利技术、对外签订的主要业
务合同和公司产品等进行核查，发行人主要经营业务为汽车电子电器零部件的研
发、生产和销售，发行人主要经营一种业务。2012 年度、2013 年度、2014 年度
发行人主营业务收入（合并报表）分别为 172,904,426.64 元、203,615,825.17 元
以及 233,503,155.13 元，占营业收入比例分别为 99.86%、100%和 99.99%，发行
人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之
内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策[详见本律师工作报告第二部分第八节“关于发行人
的业务”]。发行人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种
业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策”规定的要求。
7、根据发行人的说明及本所律师对发行人最近两年主要业务合同、会议资
料和工商登记资料的核查，发行人 2013 年度、2014 年度一直从事汽车电子电器
零部件的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化[详见本律师工作报告
第二部分第八节“关于发行人业务”]。发行人 2013 年度、2014 年度董事、高级
管理人员均没有发生重大变化；实际控制人一直为刘军胜，没有发生变更[发行
人董事、高级管理人员情况详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人
的董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人实际控制人情况详见本律师工
作报告第二部分第六节“关于发行人的发起人和股东”]，发行人符合《管理办
法》第十四条关于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大变化，实际控制人没有发生变更”规定的要求。
8、根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查发行人工
商登记文件、历次股权转让的协议、历次增资的验资报告等文件，发行人股权清
晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷[详见本律师
工作报告第二部分第七节“发行人的股本及演变”]，符合《管理办法》第十五
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发行人律师意见 律师工作报告
条关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
9、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财产、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力[详见本
律师工作报告第二部分第五节“关于发行人的独立性”]，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关
联交易及同业竞争”]，符合《管理办法》第十六条关于“发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定。
10、本所律师核查了公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会的相关
会议文件，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、
《累积投票制实施细则》等规章制度，聘任了独立董事、董事会秘书，设立了内
审部，设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事
会薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会实施细则；发行人建立健全了股东投
票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人符合《管
理办法》第十七条“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利”的规定。
11、中汇会计出具了《审计报告》，审计结论意见为：“发行人财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥联公司 2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012
年度、2013 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
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发行人律师意见 律师工作报告
根据中汇会计出具的上述《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》以及发行
人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认
为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条关
于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定。
12、中汇会计出具了《内部控制的鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
根据中汇会计出具的上述《内部控制的鉴证报告》、《审计报告》以及发行
人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认
为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条关于“发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
13、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第二十条
的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行
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发行人律师意见 律师工作报告
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。发行人及其控
