中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司股东
变更避免同业竞争承诺之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西贵糖（集团）
股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，对贵糖股份股东变更避免同业竞
争承诺事项进行了核查，具体情况如下：
一、避免同业竞争原承诺及履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云
浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可 [2015]1769 号）核准，公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云
硫集团”）发行 209,261,113 股股份、向广东省广业资产经营有限公司（以下简称
“广业公司”）发行 81,051,861 股股份购买广东广业云硫矿业有限公司（以下简
称“云硫矿业”）100%股权，并于 2015 年 7 月 31 日完成过户手续。
云硫集团持有云浮联发化工有限公司（以下简称“联发公司”）66.04%股权，
因联发公司与贵糖股份全资子公司云硫矿业存在同业竞争问题，2014 年 12 月，
云硫集团与云硫矿业签订委托管理协议，委托期限为 2015 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日。
2015 年 2 月 1 日，云硫集团出具承诺函，承诺“本公司将于贵糖股份董事
会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将所持联发公司
的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届
满之前将前述联发公司前述股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届
满之前无法接受前述股权的转让，本公司将于托管期届满之日起的半年内将所持
联发公司前述股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式以处置本
公司所持有联发公司的前述股权，以此消除联发公司与目标公司的同业竞争。”
2015 年 2 月 1 日，广业公司出具承诺函，承诺“本公司将于贵糖股份董事
会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取将云硫集团所持
联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托
管期限届满之前由云硫集团将其所持联发公司前述股权优先转让给目标公司，若
目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于托管期届
满之日起的半年内将所持联发公司前述股权向其他无关联关系的第三方转让或
以其他有效方式处置本公司所间接持有的联发公司上述股权，以此消除联发公司
与目标公司的同业竞争。”
根据上述承诺及委托管理协议，云硫集团应于 2016 年 12 月 31 日之前将所
持联发公司股权转让给云硫矿业，或于 2017 年 6 月 30 日之前转让给其他无关联
关系的第三方。
由于硫化工和钢铁行业整体低迷，硫酸、铁矿（粉）价格大幅下跌且持续低
位运行等因素，联发公司经营遇到很大的困难，虽然 2016 年亏损额比 2015 年大
幅下降，但亏损额还是偏大。根据联发公司未经审计的财务数据，截至 2016 年
10 月 31 日，联发公司净资产为-2,603.9 万元，2016 年 1-10 月份净利润-3,217 万
元。联发公司暂不具备注入上市公司条件。
云硫集团已依据承诺致函云硫矿业协商联发公司股权转让事宜，鉴于联发公
司持续亏损，为保护上市公司利益，经云硫矿业董事会和贵糖股份经理班子专题
会审议，决定暂不受让联发公司股权。
按联发公司目前经营状况，预计 2017 年 6 月 30 日以前云硫集团难以实现向
无关联第三方转让所持联发公司股权。
鉴于上述原因，云硫集团、广业公司拟变更避免同业竞争承诺。
二、拟变更后的避免同业竞争承诺
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，兼顾维护公司及相关
各方的合法权益，公司与广业公司、云硫集团协商一致，贵糖股份暂不接受联发
公司股权转让，待联发公司经营状况好转后再行商议其股权转让事宜。股东云硫
集团、广业公司拟对原承诺事项进行变更，将解决联发公司同业竞争问题的时间
延长 1 年。
云硫集团关于联发公司同业竞争问题，拟重新出具的承诺如下：
“本公司承诺，继续采取将所持联发公司的股权委托给云硫矿业管理（托管）
的方式解决同业竞争，并于 2017 年 12 月 31 日之前将前述股权优先转让给云硫
矿业，若云硫矿业于 2017 年 12 月 31 日之前无法接受前述股权的转让，本公司
将于 2018 年 6 月 30 日之前将前述股权向无关联关系的第三方转让或以其他有效
方式处置，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿由此造
成的损失。本承诺内容与此前本公司就解决联发公司同业竞争所作的相关承诺不
一致的，以本承诺为准。”
广业公司关于联发公司同业竞争问题，拟重新出具的承诺如下：
“本公司承诺，继续采取将云硫集团所持联发公司的股权委托给云硫矿业管
理（托管）的方式解决同业竞争，并于 2017 年 12 月 31 日之前将前述股权优先
转让给云硫矿业，若云硫矿业于 2017 年 12 月 31 日之前无法接受前述股权的转
让，云硫集团将于 2018 年 6 月 30 日之前将前述股权向无关联关系的第三方转让
或以其他有效方式处置，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿由此造
成的损失。本承诺内容与此前本公司就解决联发公司同业竞争所作的相关承诺不
一致的，以本承诺为准。”
三、本次承诺变更履行的审议程序
1、公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了
《关于股东承诺变更的议案》；
2、公司独立董事就本次股东变更避免同业竞争承诺事项发表了独立意见：
本次关于股东承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规的有关规定，符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，本次变
更兼顾维护公司及相关各方的合法权益，拟将解决联发公司同业竞争问题的时间
延长 1 年，公司决定暂不接受联发公司股权转让，待联发公司经营状况好转后再
行商议其股权转让事宜。综上，我们同意《关于股东承诺变更的议案》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
3、本次股东变更避免同业竞争承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交
公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司股东变更避免同业竞争承诺事项经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事已发表独立意见。变更承诺的原因合理，且该次事项履行了必要的
决策程序、合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、本次股东变更避免同业竞争承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交
公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。
综上，独立财务顾问对贵糖股份股东变更避免同业竞争承诺事宜无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司股东变更避免同业竞争承诺之核查意见》之签
章页）
中国银河证券股份有限公司
2016年 12 15
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司股东变更避免同业竞争承诺之核查意见》之签
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国泰君安证券股份有限公司
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