广西贵糖（集团）股份有限公司
关于暂不接受股东转让联发公司股权
暨股东承诺变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“贵糖股
份”）第七届董事会第十三次会议于 2016 年 12 月 15 日召开，会议
审议通过了《关于暂不接受股东转让联发公司股权暨股东承诺变更的
议案》，现公告如下：
一、股东原承诺内容
2015 年 2 月 1 日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议通
过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公
司向云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）和广东
省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）发行股份购买广
东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%股权。报告
书中披露了广业公司、云硫集团于 2015 年 2 月 1 日出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），根据承诺，云硫集团
将所持有的云浮联发化工有限公司（以下简称“联发公司”）66.04%
的股权委托云硫矿业经营管理，云硫集团 2016 年 12 月 31 日前将所
持联发公司股权转让给云硫矿业，若云硫矿业于 2016 年 12 月 31 日
前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于 2017 年 6 月 30 日之前将
联发公司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式处
置联发公司股权。
二、暂不受让联发公司股权暨承诺无法按期履行的原因
由于硫化工和钢铁行业整体低迷，硫酸、铁矿（粉）价格大幅下
跌且持续低位运行等因素，联发公司经营遇到很大的困难，虽然 2016
年亏损额比上年大幅下降，但亏损额还是偏大。根据联发公司未经审
计的财务数据，截至 2016 年 10 月 31 日，联发公司净资产为-2,603.9
万元，2016 年 1-10 月份净利润-3,217 万元。联发公司暂不具备注入
上市公司条件。
根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要
求，兼顾维护公司及相关各方的合法权益，经与广业公司、云硫集团
协商一致，公司决定暂不接受联发公司股权转让，待联发公司经营状
况好转后再行商议其股权转让事宜。股东云硫集团拟对原承诺事项进
行变更，将解决联发公司同业竞争问题的时间延长 1 年。
三、股东承诺变更后的内容
公司拟与云硫集团、广业公司协商承诺修改事宜，拟修改云硫集
团、广业公司关于联发公司的同业竞争的承诺如下：
关于联发公司与云硫矿业同业竞争问题，本公司（云硫集团和广
业公司）将继续采取将云硫集团所持联发公司的股权委托给云硫矿业
管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于 2017 年 12 月 31 日之
前将前述所持联发公司股权优先转让给云硫矿业，若云硫矿业于 2017
年 12 月 31 日之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于 2018 年
6 月 30 日之前将联发公司股权向无关联关系的第三方转让或以其他
有效方式处置联发公司股权，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞
争。
除上述变更承诺内容外，原《关于避免同业竞争的承诺函》其余
项下条款的承诺内容维持不变。
四、审议情况
《关于暂不接受股东转让联发公司股权暨股东承诺变更的议案》
已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议审议
通过，根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，上述变更方
案应提交股东大会审议，同时承诺相关方及关联方应回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次关于股东承诺变更的审议、决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，符合证监会《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，本次变更兼顾维护公司
及相关各方的合法权益，经与广业公司、云硫集团协商一致，公司决
定暂不接受联发公司股权转让，待联发公司经营状况好转后再行商议
其股权转让事宜。我们同意将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：暂不接受股东转让联发公司股权暨股东承诺变更的
方案有利于维护公司及其他投资者的合法权益，本次事项符合《公司
法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和
《公司章程》的规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：1、公司股东变更避免同业竞争承诺事项经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表独立意见。变更
承诺的原因合理，且该次事项履行了必要的决策程序、合法合规，符
合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、本次股东变更避免同业竞争承诺事项属于股东大会决策权限，尚
需提交公司股东大会审议，承诺方及关联方需回避表决。
独立财务顾问对贵糖股份股东变更避免同业竞争承诺事宜无异
议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独
立意见；
4、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司股东变更避免同业竞争承诺之核查
意见。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2016 年 12 月 15 日
