国浩律师（上海）事务所
关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项之
专项核查意见
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项之
专项核查意见
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下
简称“广东甘化”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任广东甘化本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
深圳证券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具许可类重组问询函[2016]第 71 号《关
于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），
对《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的相关问题提出了问询，并要求律师
对部分问题发表意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《问询函》提出的相关问题出具本专项核
查意见。
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律师声明
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表专项意见，并且该等意
见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专
项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本专项核查意见涉及的相关方
提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关
方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项核查
意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专
项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大
资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项
核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
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这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六） 本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组相关文件中引用本专
项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本专项核查意见仅供广东甘化本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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释 义
除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 释义
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（股票代码：
广东甘化 指
000576）
深圳证券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具的许可类
问询函 指 重组问询函[2016]第 71 号《关于对江门甘蔗化工厂
（集团）股份有限公司的重组问询函》
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国浩律师（上海）事务所就问询函出具的《关于江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支
本专项核查意见 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项之专项核查意见》
河北智同生物制药股份有限公司，前身为河北智同
生物制药有限公司（简称“智同有限”），智同有限
智同生物/标的公司 指
曾用名：保定三九济世生物药业有限公司（简称“三
九济世”）
上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），目前持
高特佳 指 有智同生物 2,550 万股股份（占智同生物总股数的
20%）
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，高特佳普通合伙
高特佳弘瑞 指
人、执行事务合伙人
河北智同医药控股集团有限公司，曾用名：河北智
智同集团 指 同爱尔医药科技有限公司，目前持有智同生物 6,120
万股股份（占智同生物总股数的 48%）
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智同集团持有的智同生物 3,315.00 万股股份（占智
同生物总股数的 26%）、贵少波持有的智同生物
637.50 万股股份（占智同生物总股数的 5%）、高特
标的资产 指 佳持有的智同生物 2,550 万股股份（占智同生物总股
数的 20%）；即智同集团、贵少波、高特佳合计持有
的智同生物 6,502.50 万股股份（占智同生物总股数
的 51%）
三九集团 指 三九企业集团，三九济世、智同有限原股东
中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，其
前身为 “中国石油天然气总公司地球物理勘探局”
物理勘探公司 指
（简称“物理勘探局”），三九济世、智同有限原股
东
“999”商标 指 商标注册号为“第 1110423 号”的注册商标
本次发行股份及支 广东甘化向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及
指
付现金购买资产 支付现金购买标的资产的行为
本次重大资产重 广东甘化发行股份及支付现金购买标的资产并同时
指
组、本次交易 向胡煜 非公开发行股份募集配套资金的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日
《公司法》（1993 年
指 发布并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国
修订）
公司法》，目前已经被修订
本专项核查意见中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差
异，系四舍五入所致。
正 文
一、《问询函》“一、关于交易对手方”问题 2
根据预案，高特佳为有限合伙企业，请说明穿透披露后发行股份购买资产交易
对手方合计数情况，明确说明是否不超过 200 人。请根据《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的规定，说明本次交易对手方是否涉及私
募基金以及备案情况。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行股份购买资产交易对方穿透情况
根据高特佳的工商登记资料及相关公示资料，根据穿透交易对方至最终出资的
法人或自然人的原则，高特佳穿透后投资人人数的情况如下：
序号 编号 投资人名称/姓名
1 1 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
2 2 万向信托有限公司
3 3 深圳市宾智展览策划有限公司
4 4 南京高科新创投资有限公司
5 5 上海高特佳投资管理有限公司
— 6 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）
6 6-1 谢兆林
7 6-2 吕文杰
8 6-3 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
9 6-4 刘向阳
10 6-5 纪长崑
11 6-6 陈从学
12 6-7 周云鹄
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序号 编号 投资人名称/姓名
13 6-8 深圳市融科投资有限公司
14 6-9 招商财富资产管理有限公司
15 6-10 汤晓梅
16 7 江苏菩提资产管理有限公司
— 8 厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）
17 8-1 吴俊彪
18 8-2 李刚艺
19 8-3 陈丹阳
20 8-4 杨继东
21 8-5 苏妙英
22 8-6 孙宝德
23 8-7 林五能
24 8-8 深圳市高特佳投资集团有限公司
25 8-9 尤泽清
26 8-10 范韵
27 8-11 陈荣辉
28 8-12 余励勤
— 9 上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）
29 9-1 上海高特佳投资管理有限公司
— 9-2 上海汇臣聚业投资合伙企业（有限合伙）
30 9-2-1 上海嘉定创业投资管理有限公司
31 9-2-2 上海菊园物联网科技服务有限公司
32 9-2-3 上海汇臣投资管理有限公司
33 9-3 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
— 9-4 上海川庆投资管理中心（有限合伙）
34 9-4-1 上海川茂资产管理有限公司
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序号 编号 投资人名称/姓名
35 9-4-2 王一
36 9-5 深圳市融科投资有限公司
37 9-6 厦门高特佳健康优享投资合伙企业（有限合伙）
38 9-6-1 雷和
39 9-6-2 王庆有
40 9-6-3 赵冶绯
41 9-6-4 吴克
42 9-6-5 李海舟
43 9-6-6 马海玲
44 9-6-7 郝景红
45 9-6-8 深圳市高特佳投资集团有限公司
46 9-6-9 孔牧
47 9-6-10 王学旨
48 9-6-11 王都霞
49 9-6-12 邓艳雪
50 9-6-13 张海华
51 9-6-14 长沙原舍景观设计有限公司
52 9-6-15 陈彩英
53 9-6-16 吴小鑫
54 9-6-17 单宝玲
55 9-6-18 李冰
56 9-6-19 施桂初
57 9-6-20 戴智慧
58 9-6-21 李文俊
59 9-6-22 陈伟猛
60 9-6-23 杨林保
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序号 编号 投资人名称/姓名
61 9-6-24 刘宇
62 9-6-25 刘珏
63 9-6-26 季成杰
64 9-6-27 深圳市融科投资有限公司
65 9-6-28 修威
66 9-6-29 吴水炎
67 9-6-30 余洋
68 9-6-31 郭亚斌
69 9-6-32 北京世嘉顺诚市政工程有限公司
70 9-6-33 徐琼
71 9-6-34 钟雷
72 9-7 钜洲资产管理（上海）有限公司
73 9-8 上海嘉定创业投资管理有限公司
合计（剔除重复） 66人
根据智同集团工商档案及公示信息查询结果，智同集团为一人有限公司，夏彤
持有其 100%股权。
据上，根据穿透交易对方至最终出资的法人或自然人的原则，发行股份购买资
产交易对方穿透后投资人人数情况如下：
序号 股东名称/姓名 穿透计算投资人人数
1 智同集团
1-1 夏彤
2 贵少波
3 高特佳
合计
本所律师认为，本次交易发行股份购买资产的交易对方穿透至最终出资的法人
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或自然人后合计投资者人数未超过 200 人，本次交易不存在违反《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定的情形。
（二）交易对方私募基金备案情况
根据预案，本次交易的交易对方为智同集团、贵少波及高特佳。
经本所律师核查，智同集团经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“对医
药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务”，
智同集团由夏彤 100%持股，不存在以非公开发行方式募集资金的情况；贵少波为
具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。因此，智同集团与贵少波不属于
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金”，无需办理私募基金备案手续。
经本所律师核查，高特佳系“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金”，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投
资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站公示信息（http://gs.amac.org.cn/）
的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已经完成私募基金管理人登记，登记编号
为 P1011117，登记时间为 2015 年 4 月 23 日，高特佳已经完成私募基金备案，备案
编码为 SN8992，备案时间为 2016 年 12 月 9 日。
二、《问询函》“二、关于交易标的”之问题 5
根据预案，2012 年 8 月 28 日，智同生物的前身河北智同生物制药有限公司（以
下简称“智同有限”）实施现金增资。本次增资后，智同集团持有智同有限 55.838%
股权，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称“物理勘探公司”）
持有智同有限 44.162%股权；智同有限各股东按各自权益价值享有表决权、收益权
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和剩余财产分配权，即智同集团拥有智同有限 73.097%表决权、收益权和剩余资产
分配权，物理勘探公司拥有智同有限 26.903%表决权、收益权和剩余资产分配权。
请说明智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配
权比例不一致的原因及合法合规性。独立财务顾问、律师核查并发表意见。
1、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分
配权比例不一致的情况
（1）2010 年 8 月，智同有限第一次增资
2010 年 8 月，智同集团对智同有限增资 2,189.819 万元。根据中和资产评估有
限公司于 2010 年 3 月 10 日出具的《资产评估报告书》中和评报字（2009）第 V1104-1
号），截至 2009 年 10 月 31 日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38 万元，注册资
本为 5,000 万元。2010 年 5 月 5 日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行
了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
由于智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产低于注册资本，物
理勘探公司、智同集团约定，本次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方在本
次增资前享有的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和剩余财
产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九济世 90%股权经评估净资产协商后价值
2,355 万元作为对价，享有智同有限 49%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分
配权；智同集团以其原持有的三九济世 10%股权对应的净资产与本次增资款
2,189.819 万元作为对价，合计 2480.157 万元，享有智同有限 51%股权对应的表决
权、收益权和剩余财产分配权。
（2）2012 年 9 月，智同有限第二次增资
2012 年 5 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报
字（2012）第 BJV1016 号），截至 2012 年 2 月 29 日，智同有限经评估的净资产值
为 3,652.55 万元，注册资本为 7,189.819 万元。2012 年 7 月 31 日，中国石油天然气
集团公司对上述评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z5152012084）。
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2012 年 8 月 28 日，智同有限召开股东会，同意智同有限增资，增资额为 3,000
万元，由智同集团以现金方式予以认缴。由于当时智同有限经评估的净资产低于注
册资本，智同有限各股东同意，本次增资后，双方继续按各自权益价值（本次增资
前享有的净资产权益及投资款金额）享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智
同集团持有智同有限 55.838%股权（对应认缴出资额为 5,689.819 万元）、拥有智同
有限 73.097%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司持有智同
有限 44.162%股权（对应认缴出资额为 4,500.000 万元）、拥有智同有限 26.903%股
权对应表决权、收益权和剩余资产分配权。
（3）2013 年 10 月，物理勘探公司向智同集团转让智同有限股权
2013 年 4 月 7 日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药
有限公司股权的批复》（中油资[2013]125 号），同意物理勘探公司按照国有产权转让
的相关程序向智同集团转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额 4,500
万元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。
2013 年 9 月 12 日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理勘探
公司将其持有的智同有限 44.16%股权（对应认缴出资额 4,500 万元、对应 26.903%
的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608 万元债权转让予智同集团，转让
价格为 4,135.255347 万元；北京产权交易所已经就该次交易出具《企业国有产权交
易凭证》，确认该次交易程序合法合规。
2、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分
配权比例不一致的原因
智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产值均低于注册资本，因
此智同集团、物理勘探公司同意，智同集团对智同有限增资后，双方均依据增资前
享有的经评估的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和剩余财
产分配权。
3、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分
配权比例不一致的合法合规性
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（1）智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产
分配权比例不一致的约定符合公司法的相关规定
根据当时适用的《公司法》（2005 年修订）第三十五条、第四十三条的规定，
有限公司股东有权约定不按照出资比例分取红利或不按出资比例行使表决权，智同
集团和物理勘探公司约定，双方享有表决权、收益权比例与持股比例不一致的情况
符合《公司法》（2005 年修订）的相关规定。经查阅当时有效的法律、法规及规范
性文件，有限责任公司股东约定剩余财产分配权与持股比例不一致并未违反当时有
效的公司法相关法律、法规的强制性规定，因此，智同集团和物理勘探公司在智同
有限章程中约定，其享有剩余财产分配权与持股比例不一致的情况不违反公司法的
相关强制性规定，应当认定为有效。
本所律师认为，智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和
剩余财产分配权比例不一致的约定不违反公司法的相关规定。
（2）物理勘探公司权益调整的批准程序
截至本专项核查意见出具之日，相关方未能就 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理
勘探公司与智同集团调整表决权等权益比例事宜提供相关主管部门的批准文件，因
此，本所律师无法确认物理勘探公司该等权益比例调整是否经过相关国有资产主管
部门批准。
2013 年 10 月，物理勘探公司将其持有的智同有限的股权全部转让予智同集团
时，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批
复》中油资[2013]125 号），同意物理勘探公司转让其持有的智同有限 44.162%股权，
并确认该部分股权对应 4,500 万元认缴出资额及 26.903%的表决权、收益权和资产
所有权。此外，北京产权交易所就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该
次交易程序合法合规。
2016 年 12 月 5 日，智同集团、夏彤、贵少波出具相关承诺，如因智同生物（包
括智同有限阶段）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集
团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
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本所律师核查后认为，虽无法确认 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理勘探公司两
次权益调整是否经过相关国有资产主管部门批准，但智同集团、物理勘探公司两次
调整权益比例的依据均为经中国石油天然气集团公司备案的相关评估报告所确认的
净资产值；中国石油天然气集团公司于《关于转让河北智同生物制药有限公司股权
的批复》（中油资[2013]125 号）中对两次调整后物理勘探公司的持股比例及权益比
例予以确认；且截至本专项核查意见出具之日，相关方未就该事宜产生纠纷与争议；
智同集团、夏彤、贵少波已就智同生物（包括智同有限阶段）历史沿革等问题出具
相关承诺，因此，相关方未能提供物理勘探公司权益调整的国有资产主管部门批准
文件不构成本次交易的实质性障碍。
三、《问询函》“二、关于交易标的”之问题 6
根据预案，智同生物在历史上曾经存在股东出资未到位的瑕疵，智同集团后以
现金补足。请独立财务顾问和律师核查并明确说明该出资瑕疵是否对本次重组构成
实质性法律障碍。
1、智同生物历史上曾存在股东出资未到位的情况
根据智同生物的工商档案，智同生物系由智同有限整体变更而来，智同有限阶
段曾存在股东出资未到位的瑕疵，具体情况如下：
（1）1998 年 9 月，三九济世设立
根据标的公司的工商档案资料及相关年检资料，三九济世设立时，三九集团曾
以“999”商标使用权及“三九”商号作价 1,000 万元对三九济世进行出资。
（2）2010 年 7 月，三九集团出资置换
2010 年 7 月 12 日，三九济世召开股东会，同意三九集团以货币形式置换其对
三九济世价值 1,000 万的无形资产出资，即三九集团以货币形式置换“999”商标使
用权及“三九”商号；置换价格依据中和资产评估有限公司 2010 年 3 月 10 日出具
的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1104-1、2 号）之“999”商标使
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用权的评估值确定，为 2,350,815.34 元。
2010 年 7 月 15 日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用权及
“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34 元的价
格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产与“999”
商标使用权一并置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010 年 11 月 9 日，三九
集团已经向三九济世支付上述款项。
（3）2015 年 12 月，有限公司变更为股份公司
2015 年 12 月，智同有限依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 11 月 13 日出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017 号）确定的净
资产值整体变更为智同生物。该报告记载，“说明：1998 年注册成立保定三九济世
生物药业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资作价 1,000 万，
计 入 无形资产并进行摊销，直 至 2010 年将该商标使用权转出，共累计摊销
8,272,870.34 元，差额 1,727,129.66 元在三九企业集团转让所持股份时河北智同医药
控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为资产进行出资，故出
资存在瑕疵 8,272,870.34 元，于本期 9 月 25 日由河北智同医药控股集团有限公司用
现金方式补足。”经本所律师核查，2015 年 9 月 25 日，智同集团向智同有限支付
8,272,870.34 元。
根据三九济世相关工商登记材料，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使
用权及“三九”商号作价 1,000 万元对三九济世进行出资。当时适用的《公司法》 1993
年修订）的第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权作价出资”，除此之外，《公司法》（1993 年修订）未明确
规定其他出资形式，因此，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三
九”商号等无形资产出资不符合当时适用的相关规定，三九济世设立时存在 1,000
万元认缴出资额未足额缴纳的情形。2010 年 11 月，三九集团依据“999”商标使用
权评估价值以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，“999”商标使用
权已累计摊销 8,272,870.34 元；“999”商标使用权及“三九”商号由三九集团以货
币形式置换后，三九济世仍存在 8,272,870.34 元认缴出资额未实缴的情形。2015 年
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
9 月 25 日，当时智同有限的股东智同集团以 8,272,870.34 元现金补足前述出资。
2015 年 12 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002 号），截至 2015 年 12 月 23 日，智同生物
已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200 万元。
2015 年 12 月 23 日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》，核
准智同生物的设立。
2016 年 11 月 14 日，保定市工商行政管理局出具证明文件，证实自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 11 月 14 日，未发现智同生物违反工商法律法规的不良记录。
截至本专项核查意见出具之日，智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波已
经出具相关承诺，已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智同生物
（包括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集
团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
2、结论
综上，本所律师认为，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，但智同集团以现金
补足后，该瑕疵得以规范；智同有限现已以经审计的净资产值折股整体变更为股份
公司；且智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴，智同生物发起人已经对智同
生物、智同有限历史沿革问题出具相关承诺；智同生物工商行政主管部门已经出具
相关合规证明；因此，该出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
