西部证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函[2016]第 71 号）
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
西部证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公
司”、“公司”）于 2016 年 12 月 8 日收到贵部下发的《关于对江门甘蔗化工厂
（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 71 号）。
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西部证券”）作为本次
重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查
意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
目录
问题一............................................................................................................................ 4
问题二.......................................................................................................................... 17
问题三.......................................................................................................................... 19
问题四.......................................................................................................................... 22
问题五.......................................................................................................................... 23
问题六.......................................................................................................................... 25
问题七.......................................................................................................................... 26
问题八.......................................................................................................................... 30
问题九.......................................................................................................................... 33
问题十.......................................................................................................................... 37
问题十一...................................................................................................................... 43
问题十二...................................................................................................................... 43
问题十三...................................................................................................................... 46
问题十四...................................................................................................................... 49
问题十五...................................................................................................................... 51
问题十六...................................................................................................................... 57
问题十七...................................................................................................................... 60
问题十八...................................................................................................................... 62
问题十九...................................................................................................................... 68
问题二十...................................................................................................................... 68
问题一
关于业绩承诺。根据预案，本次发行股份购买资产的 3 名交易对手方中，
智同集团、贵少波以其在交易中取得的对价为限承担利润补偿义务。此外，各
业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。本次交易完
成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东
甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿金额予以调整。
（1）请说明交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性。
（2）针对 2 名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析其股份锁定
安排和现金对价支付安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说
明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充
分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请详细说明不可抗力的具体内容、判断依据及确认不可抗力发生应履
行的程序。说明在出现不可抗力且经股东大会审议通过情况下，交易双方可对
补偿金额予以调整的安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关
问题与解答》的有关规定。此外，明确说明如变更业绩承诺方案未经股东大会
审议通过情况下，交易双方是否继续履行原业绩承诺。独立财务顾问核查并发
表意见。
（4）预案显示，由于河北爱尔海泰制药有限公司（以下简称“爱尔海泰”）
83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016 年承诺利
润是指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损
益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和。请
说明上述计量口径是否会造成重复计算。财务顾问和会计师核查并发表意见。
（5）请说明业绩补偿的相关会计政策，并列示具体账务处理时的会计分录。
回复：
一、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得的
对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对智
同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保
证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的实际
经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参加业绩
补偿。
2、补充披露
公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩
补偿及奖励措施”中补充披露交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合
理性。
二、针对 2 名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析其股份锁定
安排和现金对价支付安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说
明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充
分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
夏彤作为持有智同集团 100%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生
物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变
更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
1、承担利润补偿义务的交易对手方的股份锁定安排和现金对价支付安排
（1）股份锁定安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，智同集团、贵少波以其所持智同生物股权认购取得的广东甘化股份的锁定
安排如下：
持续持有智同生物股权时间
持有智同生物股权 锁定期（自广东甘化
序 业绩承诺 （截止时点以广东甘化股份
起始时点（以工商 股份登记至业绩承
号 方 登记至业绩承诺方名下为
变更登记日为准） 诺方名下起算）
准）
1 智同集团 2010 年 7 月 27 日 超过 12 个月 12 个月
2 贵少波 2014 年 5 月 5 日 超过 12 个月 12 个月
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，智同集团、贵少波的新增对价股份的解
锁除需满足前述条件外，还需按照以下方式分步解除锁定，且智同集团、贵少波
对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专
项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同
集团/贵少波 2017 年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年
已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份
应于禁售期结束后方可转让；
②2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务
所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）
已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股
份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）。
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
智同集团、贵少波因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对
股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（2）现金对价支付安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，广东甘化应在
本次标的资产交割后 15 日内向智同集团指定账户支付现金 10,000 万元。
2、承担利润补偿义务的交易对手方的业绩补偿安排
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同
生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东
甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面
方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本
次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进
行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00
元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并
予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购股
份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，
智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少
波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股
份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数
×83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%
（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：
该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易
中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用
于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩
补偿期内获得的送股、转增的股份。
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一
年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起
二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数
量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00 元的价格定向回购股份的议案。在
广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办
理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大
会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日
内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30 日内，将
应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有
获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立
的专门资金账户。
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实
际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对
补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及
累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
3、业绩承诺方及业绩承诺连带责任方具有较强的履行承诺能力
（1）业绩承诺方及业绩承诺连带责任方资信良好，不存在不良记录
根据贵少波、夏彤户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和在最高人
民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所等监管部门网站的搜索查询结果。贵少波、夏彤最近五年内未受到行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
根据贵少波出具的承诺：最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
根据智同集团出具的承诺：最近五年内，本公司及本公司股东未受到与证券
市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司股东不存在未按期偿还大额债务，
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚
信情况。
因此，业绩承诺方及业绩承诺连带责任方资信良好，不存在不良记录。
（2）本次重组完成后，业绩承诺方及业绩承诺连带责任方仍合计持有智同
生物 49%的股份及其他对外股权投资
本次重组完成后，业绩承诺方及连带责任方仍合计持有智同生物 49%的股份
及其他对外股权投资，如下表所示：
序 注册资本及
公司名称 主营业务 持股比例
号 实收资本
智同集团持股 22%
生化药品的研发、生
1 智同生物 12,750 万元 夏彤持股 12%
产和销售
贵少波持股 15%
石家庄市智同医药科 智同集团持股 85.3%
2 新药开发、技术咨询 100 万元
技有限公司 夏彤持股 14.7%
云南无敌制药有限责
3 新药开发、技术咨询 6,451 万元 智同集团持股 45%
任公司
河北智同医药控股集
4 药品生产 10,000 万元 夏彤持股 100%
团有限公司
河北智同医药控股集 医药投资及管理、技 智同集团持股 39.36%
5 12,500 万元
团投资咨询有限公司 术咨询服务 夏彤持股 0.64%
云药医药产业集团股 医药管理、技术咨询、
6 10,000 万元 夏彤持股 65%
份有限公司 技术服务
云南云药园投资产业 医药管理、技术咨询、
7 3,500 万元 夏彤持股 70%
集团有限公司 技术服务
云药集团广西民峰实 云药医药产业集团股
8 中药材购销 5,000 万元
业有限公司 份有限公司持股 51%
河北雪岩房地产开发
9 房地产开发与经营 2,000 万元 贵少波持股 60.00%
有限公司
河北荣鼎医疗器械贸
10 医疗器械批发 1,000 万元 贵少波持股 55.00%
易有限公司
序 注册资本及
公司名称 主营业务 持股比例
号 实收资本
四川贵品医药科技有
11 科技推广和应用服务 1,000 万元 贵少波持股 66.00%
限公司
上海擎承投资中心（有 股权投资，实业投资， 贵少波出资比例
12 50,000 万元
限合伙） 资产管理，投资咨询。 20.00%
上海晨灿投资中心（有 实业投资，资产管理， 贵少波出资比例
13 40,000 万元
限合伙） 投资咨询，股权投资。 25.00%
医药技术研发、技术
世纪贵品成都医药科
14 转让、技术服务；销 100 万元 贵少波持股 50.00%
技有限公司
售医疗器械
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广东甘化与智同集团、贵少波、夏彤已就业绩
补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，据交易协议、业绩承诺方及
业绩承诺连带责任方的资信状况、其他对外投资情况，交易对方具备覆盖业绩补
偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具有可行性。
5、补充披露
公司已在《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”中
补充披露交易对方及其主要管理人员的资信情况。
三、请详细说明不可抗力的具体内容、判断依据及确认不可抗力发生应履
行的程序。说明在出现不可抗力且经股东大会审议通过情况下，交易双方可对
补偿金额予以调整的安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关
问题与解答》的有关规定。此外，明确说明如变更业绩承诺方案未经股东大会
审议通过情况下，交易双方是否继续履行原业绩承诺。独立财务顾问核查并发
表意见
1、不可抗力的具体内容、判断依据及确认不可抗力发生应履行的程序
（1）不可抗力的具体内容和判断依据
根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016 年 11 月 29 日签订的《业绩补偿协
议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和
互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可
避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不可抗力”是
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（2）不可抗力发生应该履行的程序
根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行《业
绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可抗力事
件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事
件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将有关政府部
门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件
提交本协议另一方。
根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实际
净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿
金额予以调整。
2、在出现不可抗力且经股东大会审议通过情况下，交易双方可对补偿金额
予以调整的安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
答》的规定
（1）根据《合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除
合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”、第一百一十七条关于“因
不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法
律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”、《民法
通则》第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承
担民事责任，法律另有规定的除外”的有关规定，因不可抗力致使不能履行合同
的情况，根据不可抗力的影响，当事人可以依法解除合同、部分或者全部免除责
任。
（2）根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（以下简称“《业
绩补偿承诺问答》”）关于“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是
基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部
分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补
偿承诺”及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相
关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披
露原因，并向上市公司或其他投资者提出新承诺代替原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务”的规定， 业绩补偿承诺问答》并不禁止因不可抗力或国家政策或法律、
法规、规范性文件发生调整等自身无法控制的客观原因影响业绩补偿协议履行的
情况下调整业绩补偿责任。
综上所述，交易双方在《业绩补偿协议》中约定的不可抗力等因素影响协议
履行时的相关责任符合《合同法》、《民法通则》的相关规定，且不违反《业绩补
偿承诺问答》的有关规定。
3、明确说明如变更业绩承诺方案未经股东大会审议通过情况下是否继续履
行原业绩承诺
根据《业绩补偿协议》约定，若出现不可抗力，交易双方可通过友好协商并
由业绩承诺方以书面形式提交业绩补偿修改方案，经上市公司股东大会审议通过
后，交易双方可对业绩补偿金额予以调整；若变更业绩方案未经上市公司股东大
会审议通过，业绩承诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在出现不可抗力且经股东大会审议通过情况下，
交易双方可对补偿金额予以调整的安排符合《合同法》、《民法通则》的相关规定，
且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定。若出现不可抗力，交易双方可通过
友好协商并由业绩承诺方以书面形式提交业绩补偿修改方案，经上市公司股东大
会审议通过后，交易双方可对业绩补偿金额予以调整；若变更业绩承诺方案未经
上市公司股东大会审议通过，业绩承诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。
5、补充披露
公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩
补偿及奖励措施”补充披露了不可抗力相关内容。
四、预案显示，由于河北爱尔海泰制药有限公司（以下简称“爱尔海泰”）
83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016 年承诺利
润是指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损
益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和。请
说明上述计量口径是否会造成重复计算。财务顾问和会计师核查并发表意见
1、交易各方真实意思表示
交易各方签署《业绩补偿协议》对 2016 年承诺利润的真实意思表示是：指
经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现内部交易利润后的智同
生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非
经常性损益后（以下简称“扣非后”）的 83.37%净利润之和，以公式表示为：
2016 年承诺利润=2016 年智同生物母公司扣非后净利润＋2016 年爱尔海泰
扣非后净利润×83.37%－未实现顺流内部交易利润－未实现逆流内部交易利润
×83.37%
其中，未实现顺流内部交易利润指智同生物通过与爱尔海泰交易实现的净利
润，该利润在合并报表层面未实现；未实现逆流内部交易利润指爱尔海泰通过与
智同生物交易实现的净利润，该利润在合并报表层面未实现。
2、作出特殊约定的原因
2016 年 7 月 26 日，智同生物收购爱尔海泰 83.36%的股份，其中向河北智同
医药控股集团有限公司购入其持有的爱尔海泰 54.84%的股份，属于同一控制下
合并；向河北科技投资集团有限公司以及另外 37 名自然人股东购入其持有的爱
尔海泰 28.52%的股份，属于购买少数股东权益。
按照企业会计准则，在智同生物的合并财务报表中，爱尔海泰在合并日前实
现的净利润的 45.16%（1-54.84%）计入少数股东损益，其余 54.84%计入归属于
母公司股东的净利润，但根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---
非经营性损益》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
应列入非经常性损益。
根据上述计算规则，智同生物 2016 年度合并财务报表扣非经后的净利润将
不包括爱尔海泰在合并日前实现的净利润；而交易各方约定的承诺业绩包含了爱
尔海泰合并日前实现的扣非后净利润的 83.36%，以公式可表示为：
2016 年承诺利润=2016 年智同生物扣非后净利润+爱尔海泰合并日前实现的
扣非后净利润×83.36%
从公式中可以看出，承诺业绩与按照企业会计准则计算的净利润有所差异，
直接约定 2016 年会计利润作为承诺利润不符合交易各方的真实意思表示，同时，
为使 2016 年的承诺净利润与 2017 年至 2020 年的承诺净利润更具可比性，交易
各方对 2016 年承诺净利润口径作出特殊约定。
3、核查程序
1、向交易各方了解 2016 年承诺利润作出特殊约定的原因；
2、与交易各方明确的 2016 年承诺利润具体计算公式；
3、检查计量口径是否会造成重复计算。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》对 2016 年承诺利润中的“智
同生物扣除非经常性损益后的 100%净利润”指智同生物母公司单体财务报表扣
非后的 100%净利润，不包含爱尔海泰净利润；“净利润之和”系按合并财务报表
口径计算，不包含内部交易未实现利润。2016 年承诺利润的真实意思表示为“扣
减未实现内部交易利润后的”智同生物“母公司单体财务报表”扣非后的 100%
净利润与爱尔海泰扣非后的 83.37%净利润之和，计量口径不会造成重复计算。
5、补充披露
公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩
补偿及奖励措施”补充披露了 2016 年承诺利润的具体含义。
五、请说明业绩补偿的相关会计政策，并列示具体账务处理时的会计分录
1、初始确认
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，
按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对业
绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可以完
成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有对价于
购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务处理。
2、后续计量
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情况
下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权
益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有
关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中
的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则
规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金
融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有
事项》或其他相应的准则处理。
按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补
偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工具进
行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有对价在
后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
（1）每报告期末：
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时
间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，按公
允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
（2）实际发生股份补偿时：
按回购的股数借记股本，贷记银行存款 1 元，按赔偿金额贷记对应的其他流
动资产，差额计入资本公积。
（3）实际发生现金补偿时：
按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
3、补充披露
公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩
补偿及奖励措施”之“（二）业绩补偿”中补充披露。
问题二
根据预案，若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度
承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。智同
集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利
润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×50%。请按
照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业
绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智同
生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、贵少
波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经
各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过
该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易
对价总额的 20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年
承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×50%”
因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》相关规定。
二、相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一
年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的
比例（即 51%）×50%。
超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现的
扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的 25.5%（即
51%×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事
会薪酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根
据当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的 25.5%这一金额预提
奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额
业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
三、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺净
利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额收益。
根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智同集团、
贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会《关
于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定，有利于进一步提升标的公司的
业绩水平、降低本次并购及未来整合的风险，不会对上市公司造成不利影响。
五、补充披露
公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩
补偿及奖励措施”之“（三）超额利润奖励”中补充披露。
问题三
根据预案，本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业
绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021 年至 2023 年内，共同
以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方
式进一步收购智同生物剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏
彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经
各方协商后确定。请说明上述约定是否构成广东甘化的合同义务，如是，请说
明广东甘化如未履行合同义务是否涉及相关违约赔偿及具体赔偿标准，并提示
风险。此外，请说明上述安排是否导致本次交易应按照《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》第一条的规定执行预期合并原则，如是，请重新论证本次交易是否构成重
组上市。
回复：
一、请说明上述约定是否构成广东甘化的合同义务，如是，请说明广东甘
化如未履行合同义务是否涉及相关违约赔偿及具体赔偿标准，并提示风险。
1、上述约定是否构成广东甘化的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定，在智同生物完成《业
绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在
2021 年至 2023 年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股
份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份。具体收购价格
由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确
定的评估值为依据，经各方协商后确定。
广东甘化在下列四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩余 49%的股权的
义务，分别为：（1）智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺；（2）
智同集团、贵少波、夏彤在 2021 年至 2023 年内共同以书面提议的方式要求广东
甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩
余 49%股份；（3）智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化就广东甘化收购智同生物
剩余 49%股权的交易价格达成一致意见；（4）广东甘化以发行股份或发行股份与
支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份的交易通过广东甘
化董事会、股东大会、中国证监会的批准。
因此，若广东甘化在上述四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩余 49%
的股权的义务；若广东甘化因上述四项条件未同时满足而未收购智同生物剩余
49%的股权，则广东甘化不构成违约。
2、如未履行合同义务是否涉及相关违约赔偿及具体赔偿标准
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在一定条件下，广东甘
化应当履行进一步收购智同生物的剩余 49%股份的义务；在此情况下，若广东甘
化未履行上述义务，应当承担相应的违约责任，即应向守约方进行赔偿，赔偿标
准为以损失为限。
3、补充披露
公司已在《预案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”以及“第
八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素”
之中补充披露进一步收购智同生物剩余 49%股份的义务风险。
二、请说明上述安排是否导致本次交易应按照《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
第一条的规定执行预期合并原则，如是，请
