江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
证券简称：广东甘化 证券代码：000576 股票上市地：深圳证券交易所
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（广东省江门市甘化路 56 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
河北智同医药控股集团有限公司 石家庄市泰山街 219 号
贵少波 河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
上海高特佳懿格投资合伙企业
上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
（有限合伙）
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
胡煜 浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及
董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具
承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标
的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称
见本预案“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、
贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物 51%股权。同时，上市公司拟向胡煜
非公开发行股份募集配套资金。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，交易标
的 51%股权预估值为 67,360.80 万元。
经交易各方初步确定，交易标的 51%股权交易价格为 67,320.00 万元。其中，
以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物 51%股权的交易对价
57,320.00 万元，以现金方式向智同集团支付智同生物 51%股权的交易对价
10,000.00 万元。本次交易募集配套资金为 10,000.00 万元，用于向智同集团支付
本次交易的现金部分对价。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。评估基准日为
2016 年 8 月 31 日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解
决。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
本次交易之前，上市公司不持有智同生物股权，本次交易完成之后，上市公
司将持有智同生物 51%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控
制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持
有的智同生物 51%股权，标的资产交易作价为 67,320.00 万元。标的资产最终交
易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应
精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
股份支付 现金支付
持有智同生物 本次购买
序号 交易对方 金额 股数 金额
股权比例 股权比例
（万元） （股） （万元）
1 智同集团 48.00% 26.00% 24,320.00 18,750,963 10,000.00
2 贵少波 20.00% 5.00% 6,600.00 5,088,666 -
3 高特佳 20.00% 20.00% 26,400.00 20,354,664 -
合计 88.00% 51.00% 57,320.00 44,194,293 10,000.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
10,000.00 万元，占本次资产交易价格的 14.85%，用于向智同集团支付本次交易
现金对价。
本次交易完成后，广东甘化持有智同生物 51%的股权。本次交易完成前后，
广东甘化持有标的资产示意图如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
二、标的资产预估及预估值
本次交易标的资产以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产交易价格将
以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方
协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次标的资产的评估预估值情况如下表所示：
单位：万元
标的
净资产账面值 净资产预估值 预估增值率 评估方法 备注
资产
智同 智同生物 51%股权价
14,792.74 132,080.00 792.87% 收益法
生物 值为 67,360.80 万元
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 12.97 元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为不超过 51,904,393 股，其中发行股份及支付
现金购买资产所涉及的发行股份为 44,194,293 股，募集配套资金所涉及的发行股
份为不超过 7,710,100 股（按发行价格 12.97 元/股计算）。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，且与标的资
产的交易价格相关，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股
份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
（1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份
自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取
得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十
二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本
次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
（2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同
意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同
集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三
方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专
项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同
集团/贵少波 2017 年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年
已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份
应于禁售期结束后方可转让；
②2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务
所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）
已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股
份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易
所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，胡煜 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
胡煜 认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该
盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期
间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例
按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
注：上述 2016 年至 2018 年承诺业绩与 2016 年 3 月高特佳增资入股智同生物时约定的
2016 年至 2018 年承诺业绩一致。
夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智
同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股
权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进
行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以业绩
承诺期内，2016 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同
生物扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的
83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实
现内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的 100%
净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和，下同），2017 年
至 2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除
非经常性损益后的净利润。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
截至 2016 年 11 月 30 日，智同生物本年已实现销售收入 13,280.50 万元（未
经审计），毛利 8,454 万元（未经审计），累计实现净利润 4,024 万元（未经
审计），主要销售产品为注射用复方骨肽、注射用腺苷钴胺、长春西汀。
截至 2016 年 11 月 30 日，爱尔海泰本年已实现销售收入 6,820 万元（未经
审计），累计实现净利润 857 万元（未经审计），其中归属于母公司 716 万元
（未经审计），主要销售产品为盐酸奥普利农、氨溴索注射液、复方维生素（3）、
二甲双胍胶囊。
综合考虑智同生物剩余一个月的销售计划安排及订单签订与执行的稳定
性、市场可比交易案例以及智同生物所处行业景气度、智同生物竞争优势等因
素，智同生物具备实现 2016 年承诺业绩的可行性。
2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
变更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得
的对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对
智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带
保证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的
实际经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参
加业绩补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿情况
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同
生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东
甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面
方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本
次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进
行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00
元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并
予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购
股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，
智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少
波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股
份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×
83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%
（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：
该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易
中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用
于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩
补偿期内获得的送股、转增的股份。
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一
年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起
二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数
量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00 元的价格定向回购股份的议案。在
广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办
理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大
会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日
内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30 日内，将
应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股
权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有
获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立
的专门资金账户。
2、不可抗力
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实
际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可
对补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金
额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（1）不可抗力的具体内容和判断依据
根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016 年 11 月 29 日签订的《业绩补偿协
议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏
洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防
或不可避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不
可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（2）不可抗力发生应该履行的程序
根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行
《业绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可
抗力事件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不
可抗力事件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将
有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理
由的证明文件提交本协议另一方。
根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实
际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
补偿金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承
诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理
（1）初始确认
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，
按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对
业绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可
以完成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有
对价于购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务
处理。
（2）后续计量
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情
况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价
为权益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计
准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计
量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应
按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22
号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号
——或有事项》或其他相应的准则处理。
按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金
补偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工
具进行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有
对价在后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
①每报告期末：
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币
时间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，
按公允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
②实际发生股份补偿时：
按回购的股数借记股本，贷记银行存款 1 元，按赔偿金额贷记对应的其他
流动资产，差额计入资本公积。
③实际发生现金补偿时：
按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
（三）超额利润奖励
1、超额利润奖励情况
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，
广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超
额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的 20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年
承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×
50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿
协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集
团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会
制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智
同生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、
贵少波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础
上，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超
过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少
波交易对价总额的 20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一
年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×
50%”
因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
3、相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一
年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份
的比例（即 51%）×50%。
超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现
的扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的 25.5%（即 51%
×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪
酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据
当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的 25.5%这一金额预提奖
励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额
业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
4、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺
净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额
收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智
同集团、贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成
负面影响。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
五、本次重组未购买标的公司全部股权
公司本次购买智同生物 51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未
来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易
后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智
同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与
广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资
本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿
景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实
现互利共赢。
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提
下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021 年至 2023 年内，共同以书面提议的方
式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智
同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以
具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议
本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本
次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015 年年度财务报告及 2015 年智同生物未经审计的
财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体计算如下：
单位：万元
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
项目 指标占比
智同生物 广东甘化
资产总额及交易额孰高 67,320.00 195,810.96 34.38%
资产净额及交易额孰高 67,320.00 120,540.54 55.85%
营业收入 18,201.13 39,814.23 45.72%
注：交易标的上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资
产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额
及交易金额孰高值确定。
根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组
委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力
西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 德力西 184,000,000 41.55 184,000,000 37.78 184,000,000 37.19
2 胡成中 8,450,000 1.91 8,450,000 1.73 8,450,000 1.71
3 胡煜 - - - - 7,710,100 1.56
4 智同集团 - - 18,750,963 3.85 18,750,963 3.79
5 贵少波 - - 5,088,666 1.04 5,088,666 1.03
6 高特佳 - - 20,354,664 4.18 20,354,664 4.11
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
7 其他股东 250,411,324 56.54 250,411,324 51.41 250,411,324 50.61
合计 442,861,324 100.00 487,055,617 100.00 494,765,717 100.00
注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000 股股份，占公司总
股本的 41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西 50.50%的股份，
通过德力西间接控制公司 20.98%的股权，直接持有公司 1.91%股权，为公司的
实际控制人。
本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制
人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
十、最近三年重大资产重组的情况
最近三年，公司不存在重大资产重组事项。
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本预案已由上市公司 2016 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第十八次会议
审议通过。
截至本预案签署之日，交易对方智同集团、高特佳也已履行必要的内部决策
程序，同意本次交易方案。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 11 月 29 日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效
的《业绩补偿协议》。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
2016 年 11 月 29 日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜 签署附条件生
效的《股票认购合同》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份
将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 8 月 18 日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董
事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交
易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益
为-0.18 元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》所
承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本
预案签署之日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在《重组报告
书（草案）》中予以披露。
本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市
公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审
计机构和资产评估机构进行审计和评估；独
