江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
深圳证券交易所问询函中
有关问题的核查情况说明
广会专字[2016]G15043630031号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1-3
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
深圳证券交易所问询函中有关问题的核查情况说明
广会专字[2016]G15043630031号
深圳证券交易所：
由江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”）转来的贵所
《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2016]第71号，以下简称“问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询
的要求，对广东甘化拟收购标的公司河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智
同生物”）的有关问题进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
问题一、1、（4）：预案显示，由于河北爱尔海泰制药有限公司（以下简称“爱尔
海泰”）83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016年承诺
利润是指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益
后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和。请说明上
述计量口径是否会造成重复计算。财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、交易各方的真实意思表示
交易各方签署《业绩补偿协议》对2016年承诺利润的真实意思表示是：指经具
有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现内部交易利润后的智同生物母
公司单体财务报表扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损
益后（以下简称“扣非后”）的83.37%净利润之和，以公式表示为：
2016年承诺利润=2016年智同生物母公司扣非后净利润＋2016年爱尔海泰扣非
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后净利润×83.37%－未实现顺流内部交易利润－未实现逆流内部交易利润×83.37%
其中，未实现顺流内部交易利润指智同生物通过与爱尔海泰交易实现的净利润，
该利润在合并报表层面未实现；未实现逆流内部交易利润指爱尔海泰通过与智同生
物交易实现的净利润，该利润在合并报表层面未实现。
二、作出特殊约定的原因
2016年7月26日，智同生物收购爱尔海泰83.36%的股份，其中向河北智同医药控
股集团有限公司购入其持有的爱尔海泰54.84%的股份，属于同一控制下合并；向河
北科技投资集团有限公司以及另外37名自然人股东购入其持有的爱尔海泰28.52%的
股份，属于购买少数股东权益。
按照企业会计准则，在智同生物的合并财务报表中，爱尔海泰在合并日前实现
的净利润的45.16%（1-54.84%）计入少数股东损益，其余54.84%计入归属于母公司
股东的净利润，但根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损
益》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应列入非经常性
损益。
根据上述计算规则，智同生物2016年度合并财务报表扣非经后的净利润将不包
括爱尔海泰在合并日前实现的净利润；而交易各方约定的承诺业绩包含了爱尔海泰
合并日前实现的扣非后净利润的83.36%，以公式可表示为：
2016年承诺利润=2016年智同生物扣非后净利润+爱尔海泰合并日前实现的扣非
后净利润×83.36%
从公式中可以看出，承诺业绩与按照企业会计准则计算的净利润有所差异，直
接约定2016年会计利润作为承诺利润不符合交易各方的真实意思表示，同时，为使
2016年的承诺净利润与2017年至2020年的承诺净利润更具可比性，交易各方对2016
年承诺净利润口径作出特殊约定。
核查程序：
1、向交易各方了解2016年承诺利润作出特殊约定的原因；
2、与交易各方明确的2016年承诺利润具体计算公式；
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3、检查计量口径是否会造成重复计算。
核查结论：
经核查，《业绩补偿协议》对2016年承诺利润中的“智同生物扣除非经常性损益
后的100%净利润”指智同生物母公司单体财务报表扣非后的100%净利润，不包含爱
尔海泰净利润；“净利润之和”系按合并财务报表口径计算，不包含内部交易未实现
利润。2016年承诺利润的真实意思表示为“扣减未实现内部交易利润后的”智同生
物“母公司单体财务报表”扣非后的100%净利润与爱尔海泰扣非后的83.37%净利润
之和，计量口径不会造成重复计算。
本专项说明仅作为广东甘化向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组之目
的使用，除将本说明作为公司申请的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得
用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：姚静
中国 广州 二○一六年十二月十二日
