关于兴业银行股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 12 月 2 日出具的 163268 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人兴业银行
股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”、“发行人”或“兴业银行”）已会同
保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）等有关中介机构，
就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复。
本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
问题 1：申请人本次非公开发行股票定价基准日为 2016 年 7 月 30 日，发行价格为 15.10 元，
低于定价基准日前最近一期末（2016 年 6 月 30 日）每股净资产。请申请人说明本次非公开
发行股票的定价依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市
公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。请
保荐机构出具核查意见。 ................................................................................................. 3
问题 2：申请人本次认购对象之一为福建省财政厅，根据尽职调查报告的表述，福建省财政
厅认购本次非公开发行股份获得了同级人民政府的批准。请保荐机构、律师核查福建省财政
厅认购申请人拟发行的股票还需要履行哪些法律手续？ ................................................... 7
二、一般问题 ............................................................................................................... 9
问题 3：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审批程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，
填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情
况发表核查意见。 ........................................................................................................... 9
问题 4：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整
改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 17
一、重点问题
问题 1：申请人本次非公开发行股票定价基准日为 2016 年 7 月 30 日，发行价格
为 15.10 元，低于定价基准日前最近一期末（2016 年 6 月 30 日）每股净资产。
请申请人说明本次非公开发行股票的定价依据，是否符合金融机构国有资产管
理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、本次非公开的发行定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项规定，“上市公司非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，“定价基准
日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按
不低于该发行底价的价格发行股票”。
根据本行第八届董事会第二十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的本次非公开发行方案的议案，本次非公开发行价格为 15.10 元/股，相当于本
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 98.14%，其中本次发行
的定价基准日为第八届董事会第二十次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 30 日。
本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行定价符合金融机构国有资产管理相关法律法规的规定
《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第 54 号）、
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）等金融
机构国有资产管理的相关法律法规，未对上市金融机构非公开发行股票定价作出
明确规定和要求。
参考《金融企业国有资产转让管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》等相关规定以及国资监管部门审核要求，本次非公开发行价格不低于最近一
期经审计确认的净资产值。本行本次非公开发行的价格为 15.10 元/股，为最近一
期经审计的（截至 2015 年 12 月 31 日）归属于母公司普通股股东的每股净资产
值。
福建省财政厅认购本次非公开发行股票相关事宜已获得福建省人民政府批
准。财政部已出具相关批复，同意中国烟草总公司及下属公司按 15.10 元/股的价
格认购本次非公开发行股票。
此外，本次非公开发行价格参照最近一期经审计归属于母公司普通股股东的
每股净资产值，符合近年来 A 股上市银行非公开发行定价的相关案例情况。
本次非公开发行价格，不低于本行最近一期经审计确认的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值，符合金融机构国有资产管理相关法律法规的规定。
三、本次发行定价，与本行二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份
限售期为三年或五年，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定
（一）本次发行定价与本行二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份
限售期为三年或五年
本次发行价格与本行二级市场股价基本接近，本次定价基准日前二十个交易
日，本行 A 股股票交易均价为 15.39 元；本次发行价格为前述价格的 98.14%，
与本次董事会前二级市场股价基本接近。
2016 年 7 月 30 日，本行董事会公告非公开发行方案后，股价整体保持稳定。
董事会公告至本行 2016 年第一次临时股东大会决议公告日（2016 年 8 月 16 日），
本行 A 股股票交易均价为 15.96 元，本次发行价格相当于前述价格的 94.61%。
与此同时，福建省财政厅、中国烟草总公司及其下属公司福建烟草、广东烟
草拟认购股份限售期五年，阳光控股与福建投资集团拟认购股份限售期三年；且
本次发行价格后续不再因本行现金分红而进行调整。
本次发行价格接近市价，投资者拟认购股份限售期达三年或五年，且发行价
格后续不因现金分红调整，本次发行价格定价公允合理，不存在低价增发损害中
小股东利益的情形。
本次非公开发行有助于本行提高资本实力，增强抵抗风险能力，巩固扩展传
统业务地位和优势，培育拓展新兴战略业务，提升本行整体实力与综合竞争能力，
进而促进包括中小股东在内的全体股东利益的提升。
（二）本行非公开发行预案中充分披露了发行价格低于发行前每股净资产
的风险并做特别提示，保障中小股东的知情权
本行于 2016 年 7 月 30 日公告的《兴业银行股份有限公司第八届董事会第二
十次会议决议公告》和《兴业银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，
明确说明了本次发行价格及定价原则。同时，本次非公开发行预案已在“特别提
示”部分中明确表述：“由于本次非公开发行 A 股股票完成时间存在不确定性，
本次非公开发行 A 股股票的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母
公司普通股股东的每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净
资产将有所摊薄。”
本次非公开发行预案“八、本次股票发行相关的风险”部分，亦明确表述：
“（二）本次非公开发行 A 股股票的最终价格可能低于发行时最近一期末
公司归属于母公司普通股股东的每股净资产
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议
决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 15.10 元/股，该价格为定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 98.14%。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或配股等除权行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定
的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整；若公司 A 股股票在定
价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，则上述每股价格不进行调
整。
由于本次非公开发行 A 股股票完成时间存在不确定性，本次非公开发行 A
股股票的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的
每股净资产，如低于，公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。”
（三）本次发行的董事会、股东大会决策程序符合相关法规及《公司章程》
的有关规定
2016 年 7 月 28 日，本行第八届董事会审计与关联交易控制委员会召开会议，
审议通过了本次发行所涉关联交易相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。
上述议案在提交董事会审议前，亦已经过本行全体独立董事事前认可。
2016 年 7 月 29 日，本行召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了与本
次非公开发行相关的议案；与议案相关的关联董事已回避表决。
本行全体独立董事已就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表独立
意见，独立董事认为“本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
公司各类股东利益的情形；本次发行所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易
的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。”
2016 年 8 月 15 日，本行召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案；与议案相关的关联股东已回避表决。
本次提交股东大会审议的相关议案均以 98%以上的赞成比例通过。同时，本
行根据相关规定，对相关议案进行了持股 5%以下参会股东的单独计票，获得持
股 5%以下参会股东 97%以上的赞成比例。相关议案的表决情况如下：
序 持股 5%以
参会股东
号 下参会股东
议案名称 赞成比例
赞成比例
（%）
（%）
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 98.8785 97.5036
2.01 发行股票的种类和面值 98.1450 97.4001
2.02 发行股票的方式和发行时间 98.1374 97.3894
2.03 本次非公开发行 A 股股票募集资金数额及用途 98.1426 97.3968
序 持股 5%以
参会股东
号 下参会股东
议案名称 赞成比例
赞成比例
（%）
（%）
2.04 发行股票的价格 98.0874 97.3194
2.05 发行股票的数量 98.1392 97.3919
2.06 发行对象及其认购情况 98.1369 97.3887
2.07 限售期安排 98.1540 97.4128
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润
2.08 98.1377 97.3899
安排
2.09 上市地点 98.1618 97.4236
2.10 本次非公开发行 A 股股票决议有效期 98.1348 97.3858
3 关于前次募集资金使用情况报告的议案 98.9193 97.5944
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
4 98.8642 97.4717
报告的议案
5 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 98.1463 97.4020
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
6 98.7906 97.3078
措施的议案
7 关于中期股东回报规划（2016-2018 年）的议案 98.8679 97.4799
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处
8 98.0338 97.2442
理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行价格为 15.10 元/股，相当于
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 98.14%，定价依据符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关规定；本次发行价格不低于发行人最近一期经审计确认的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值，符合金融机构国有资产管理相关法律法规的要求；本次发
行定价与发行人二级市场股价基本接近，且福建省财政厅、中国烟草总公司及其
下属公司福建烟草、广东烟草拟认购股份限售期五年，阳光控股及福建投资集团
拟认购股份限售期三年，发行人信息披露充分，充分保障中小股东知情权，董事
会与股东大会决策程序合规，不存在低价增发损害中小股东利益的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
问题 2：申请人本次认购对象之一为福建省财政厅，根据尽职调查报告的表述，
福建省财政厅认购本次非公开发行股份获得了同级人民政府的批准。请保荐机
构、律师核查福建省财政厅认购申请人拟发行的股票还需要履行哪些法律手
续？
回复：
一、福建省财政厅本次认购已取得福建省人民政府批复
（一）根据相关法律法规的规定，福建省财政厅受福建省人民政府领导
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》
第五十九条第（二）项的规定，县级以上的地方各级人民政府领导所属各工作部
门的工作。
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》
第六十六条第（一）款的规定，省人民政府的各工作部门受人民政府统一领导，
并且依照法律或者行政法规的规定受国务院主管部门的业务指导或者领导。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十五条，履行出资人职责的机构
对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人
民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。
因此，福建省财政厅作为福建省人民政府的工作部门之一，受福建省人民政
府的领导及国家财政部的业务指导或者领导；福建省财政厅代表本级人民政府对
国家出资企业履行出资人职责，对本级人民政府负责。
（二）福建省财政厅本次认购已获得福建省人民政府批复
2016 年 5 月 29 日，福建省财政厅认购本次非公开发行 A 股股票事宜获得福
建省人民政府的批复。
二、福建省财政厅本次认购已获得中国银监会批复
2016 年 10 月 24 日，中国银监会作出《中国银监会关于兴业银行非公开发
行 A 股股票方案及股权变更事项的批复》（银监复［2016］330 号），同意本行非
公开发行不超过 1,721,854,000 股 A 股股票的方案，同意福建省财政厅认购本行
430,463,500 股股份。
经核查，发行人律师认为，福建省财政厅本次认购发行人非公开发行股票已
取得福建省人民政府的批准及中国银监会的批准，但尚需获得中国证监会的核
准。
经核查，保荐机构认为，2016 年 5 月 29 日，福建省人民政府已批复同意福
建省财政厅参与发行人本次非公开发行；2016 年 10 月 24 日，中国银监会已批
复同意福建省财政厅认购发行人 430,463,500 股股份，目前尚需获得中国证监会
的核准。
二、一般问题
问题 3：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的规定履行审批程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本行已按规定履行相关审批程序和信息披露义务
2016 年 7 月 29 日，本行召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《兴
业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》；2016 年 7 月 30 日，本行就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网
站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
2016 年 8 月 15 日，本行召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《兴
业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》；2016 年 8 月 16 日，本行将本次股东大会决议相关事项在上海证券交易
所的网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了
公告。
二、本行已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收
益摊薄的相关风险
本行已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次发行完成
后的即期每股收益进行了测算和分析，并在《兴业银行股份有限公司关于本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施公告》等相关公告文件中披露，具
体内容如下：
“本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关
监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设 2016 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
2、根据本次发行方案，公司拟向省财政厅、中国烟草、福建烟草、广东烟
草、阳光控股以及福建投资集团非公开发行募集金额合计不超过 25,999,995,400
元，假设按照上限发行 1,721,854,000 股 A 股股票。
3、公司 2015 年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
494.93 亿元，公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
2015 年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。
5、假设本次发行将于 2016 年 12 月 1 日完成，该时间仅为估计，最终以监
管机构核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2016 年每股收益的影响对比如下：
2016 年度/
2015 年度/ 2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 207.74
2016 年度/
2015 年度/ 2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日
发行前 发行后
加权平均普通股总股本（亿股） 190.52 190.52 191.96
假设一：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增长
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 494.93 494.93
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 483.46 483.46
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.54 2.52
通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.54 2.52
通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 5%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 519.68 519.68
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 508.21 508.21
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.67 2.65
通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.67 2.65
通股股东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
494.93 544.42 544.42
益的净利润（亿元）
归属于母公司普通股股东的扣除非经
494.42 532.95 532.95
常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.80 2.78
通股股东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司普
2.60 2.80 2.78
通股股东的稀释每股收益（元/股）
注：
1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的利润-优先股当期宣告发放的股息；2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年年度股东大会
宣告发放 2015 年度优先股股息共计 11.47 亿元；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。”
同时，本行亦已在相关公告文件中对于本次非公开发行摊薄即期股东收益进
行了风险提示：“本次非公开发行募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增
加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的基本每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”
三、本行已制定明确可行的填补回报措施和承诺
本行已在《兴业银行股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施公告》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体
内容如下：
“本次非公开发行 A 股股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述
情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，
具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
面对严峻复杂的内外部形势，公司主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营
发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 52,988.80 亿元，较年初增加 8,924.81
亿元，增幅 20.25%；贷款总额 17,794.08 亿元，较年初增加 1,862.60 亿元，增幅
11.69%；存款总额 24,839.23 亿元，较年初增加 2,161.43 亿元，增幅 9.53%。公
司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 502.07 亿元，同比增长 6.51%。
2、战略业务快速发展，特色业务巩固优势
（1）企业金融业务
投资银行方面，公司在加快发展非金融企业债务融资工具、企业债券、理财
直接融资工具等业务的同时，不断推进企业并购重组、定向增发、混合所有制改
革、企业资产证券化、地方债承销、PPP 等创新业务。
贸易金融方面，公司紧跟“一带一路”、自贸区建设等国家发展战略，形成
了企业多层次融资、供应链融资、跨境金融和资金避险增值四大门类业务。
现金管理方面，公司顺应利率市场化、互联网金融趋势，不断丰富资金管理
产品线，构建互联网金融新生态，强化精准营销、差异服务能力，客户数量大幅
增长，客户资金管理资产规模实现跨越式发展。
环境金融方面，公司已将其打造为自身最具特色的差异化经营业务领域，业
务涵盖提高能效、新能源和可再生能源开发利用、碳减排、污水处理和水域治理、
二氧化硫减排、固体废弃物循环利用等众多项目类型。
小企业业务方面，公司坚持重心下沉策略，以专业化经营为基础，不断提升
小微金融服务专业化和管理精细化水平。
机构业务方面，公司专注于财政、社保、公用事业、医疗健康、文教等领域，
实施“大基建、大健康、大文化”的发展策略，不断强化行业服务能力，机构客
户数平稳增长。
（2）零售金融业务
零售银行业务方面，个人存贷款规模不断增长，同时着力于财富业务，在保
持理财产品销量快速增长的同时不断调整产品结构，提升代理中间业务收入。
信用卡业务方面，公司抓住互联网金融与移动支付快速发展的契机，大力推
进业务转型升级，致力于为广大信用卡客户提供更加安全、便捷和个性化的消费
金融服务。
私人银行业务方面，公司以“咨询驱动”工作为核心，通过业务创新和风险
管控不断提高研究分析和投资顾问专业服务能力，高端服务体系日益完善；海外
平台的搭建亦有效提升了市场影响力和规模效益。
（3）金融市场业务
同业业务方面，公司持续保持优势，不断拓展银行、信托公司、财务公司等
同业客户，提升第三方存管、融资融券存管规模。
资金业务方面，公司利用业务资格、投资渠道全面的优势，优化公司资产结
构；同时，积极拓展代客服务型业务；是人民币外汇即期、远期、掉期、期权、
利率互换及标准债券远期市场最活跃的做市商之一。
资产管理方面，公司在保持理财产品余额高速增长的同时，也在不断创新，
先后推出保本策略股债混合型投资理财产品和“万汇通-跨境通”TRS 境外投资理
财产品。
资产托管方面，公司着力于银行理财产品、基金公司客户资产管理产品托管
和证券投资基金等三大业务，资产托管规模不断增大，各项经营指标稳步提高，
行业优势地位较为稳固。
期货金融方面，公司成为中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品
交易所和郑州商品交易所的期货保证金指定存管银行，吸收期货公司及期货交易
所资金存款余额不断增长。
（4）电子银行
公司电子银行业务围绕金融“市场化、脱媒化、网络化、定制化”的趋势，
构建了直销银行、互联网银行（网上银行、手机银行、短信银行、微信银行）、
远程银行（电话银行 95561、贵宾专线 4008895561）等线上渠道，与线下营业网
点、社区银行形成了经营服务闭环。同时，公司在移动支付领域推出了 Apple Pay、
HCE 云闪付，并推进银联商务通 POS 模式、手环模式等多种近场支付模式的建
设；在直销银行方面，不断丰富产品配置。
3、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合
规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险等。在经济新常态下，国内经济增速
下降、工业品价格下降、实体企业盈利下降、财政收入增幅下降、经济风险发生
概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包
括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。
同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的
框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉和国别风险在内
的其他风险的重要性也进一步突出。
为了应对上述风险，公司通过加强风险管控全流程体系建设、强化检查监督
体制建设、理顺经营发展中的责权利关系等举措，进一步完善风险管理组织体系
及配套运作机制，全面加强全行风险内控“三道防线”建设。一道防线方面，设
立分行专业尽职调查中心，强化贷前真实性核查；分行专业业务部门设立风险管
理专职团队，强化专业业务风险管控；建立健全经营责任机制、过程考核和风险
金、绩效薪酬延期支付制度，全面强化一道防线各职级人员风险责任及风险意识。
二道防线方面，强化监督检查体系建设，落实风险内控的集中管理和不良资产的
专业化经营。三道防线方面，进一步加大审计覆盖频率和覆盖面，加大审计发现
问题的整改与问责力度。
（二）公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的具体填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报
提供保障，公司将采取如下措施：
1、加强资本规划管理，保持资本充足稳定
公司将认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，并根据国内外经济金融
形势、公司业务发展及内部管理情况，及时对资本规划进行动态调整，通过内源
性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，确保资本
水平与未来业务发展和风险状况相适应。公司首先考虑通过资本自给的方式提高
资本充足率，主要方法包括：加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险
资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；不断提升盈利
能力，持续保持公司利润稳步增长。当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，
公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资
本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持
较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、提升资本使用效率，合理配置资源
公司将积极贯彻资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分
配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业
务条线风险加权资产规模，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政
策导向和公司发展战略的业务，合理把握表内与表外、代客及自营业务之间的相
互关系和发展节奏，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。
3、持续推动业务条线改革，拓展多元化盈利渠道
公司将持续从以下措施着手，坚持市场化、综合化、国际化大方向，强调稳
健、创新、联动、精细化以及体制机制改革，保持有速度、有质量、有效益的可
持续增长，实现公司发展新跨越：（1）坚持特色经营定位，立足银行业发展趋势
和公司实际，持续推进企业金融、金融市场两大业务条线的专业化改革、零售金
融的进一步深化改革，推动资产规模的持续增长以及盈利水平的稳步提升。根据
公司 2015 年年度报告披露的 2016 年度经营目标，争取到 2016 年末，公司总资
产达到约 57,586 亿元，客户存款增加约 2,500 亿元，贷款余额增加约 2,200 亿元；
2016 年末归属于母公司股东的净利润同比增长 2%。（2）深入推进集团化经营，
坚持发挥多牌照经营优势，持续加大条线、机构、板块之间的协同联动，进一步
增强多市场运作和综合化服务能力，建成集团核心业务群，推动“大投行、大资
管、大财富”多元化业务格局进一步形成。（3）推进风险管理体系配套改革，提
升专业化经营能力以及精细化管理水平。从全集团的角度统一规划并推动内部转
移计价、管理会计、资源和利益分配、考核评价管理等精细化管理工具建设，为
内部业务联动提供强有力的基础手段支持；充实业务经营管理的数字化、智能化
建设，发挥科技对业务发展的助推甚至是驱动和引领作用，不断提高业务运营的
数字化、智能化水平。”
本行董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定对本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施做出了承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上
年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次非公开发行 A 股股票
可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人分析了本次非公开发行完成后即
期每股收益的变化趋势；分析了本次非公开发行的必要性和合理性；披露了本次
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发
行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上
述事项已经发行人第八届董事会第二十次会议及 2016 年第一次临时股东大会审
议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审
议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题 4：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
本行严格遵守证券监管部门和交易所相关法律法规，最近五年内，本行不存
在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
最近五年来，本行持续完善公司治理建设，健全公司治理架构，持续加强提
升内控管理，强化信息披露工作机制，积极做好投资者关系工作，具体相关实施
措施和效果如下：
一、完善公司治理建设，健全公司治理架构
本行持续完善公司治理，确立了可持续发展的治理理念，塑造科学决策、民
主决策的良好氛围，形成畅通的公司治理传导机制；由股东大会、董事会、监事
会和高级管理层共同构建的公司治理结构运行顺畅，“三会一层”各治理主体议
事规则规范，职责权限分工明确、制衡有效。本行持续强化董事会决策和监事会
监督职能，定期组织召开股东大会、董事会、监事会等，在五年规划、年度计划、
风险管控、责任追究、综合化经营布局等重大方面有效发挥决策和监督职能。进
一步加强董监事履职能力建设，组织参加监管座谈、环境金融、五年规划、资产
质量调研和投资者交流活动，开展内控管理和特殊资产管理审计调查，增进董监
事对公司经营管理情况的了解。
二、加强内部控制机制建设
本行认真贯彻各项经济金融方针政策，坚持“稳发展、保安全、促转型”的
基本工作主线，全面加强风险合规内控和运营支持保障体系建设，进一步提升内
控管理水平。本行高度重视内部控制建设，围绕内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等方面不断加强和完善内部控制机制，规范内控制度执行，
强化内部检查监督，通过更加细致完善的内控措施与管理手段，进一步增强各类
风险防范能力，提升内部控制管理能力与水平，为公司持续健康发展提供有力保
障。
三、强化信息披露机制，主动、规范开展信息披露
本行坚持依法、充分的披露理念，持续认真地开展信息披露工作，不断提高
信息披露质量。本行不断加强信息披露制度建设，持续完善内部信息披露管理流
程，根据证监会、证券交易所监管法规，制定并不断完善《信息披露管理办法》、
《信息披露事务管理制度》等规章制度，详细规定信息披露事务流程，为信息披
露工作构造了全面和行之有效的制度体系，确保董事会及时掌握并向投资者充分
披露重大信息。本行还探索服务于投资者的法定信息披露，在具体编制定期报告
和各类临时公告时，在法定格式与内容的基础上，主动充实披露内容，提高披露
信息质量，为投资者提供准确、充实又易于理解阅读的信息。
四、贯彻责任理念，积极做好投资者关系工作
本行历来重视投资者关系管理，遵循“畅达沟通、准确传递”的理念，坚持
对广大投资者以及其他利益相关者负责，通过多样化的创新方式开展投资者关
系，积极传递公司核心成长价值。本行定期组织召开业绩发布会、分析师会议、
投资者见面会、路演与反向路演等各种现场会议，并结合特定事件和要求开展针
对性投资者关系活动，不定期走访重要机构和分析师，积极客观地传达公司投资
价值。同时，优化投资者关系的信息反馈职能，多角度完善内部信息反馈机制，
搭建管理层与投资者沟通的桥梁。
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人严格遵守证券监管部门和交易所
相关法律法规，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为兴业银行股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
兴业银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于兴业银行股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周继卫 陈 石
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
