北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的核查意见
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：联化科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的核查意见
嘉源（2016）-05-083 号
敬启者：
根据联化科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行提供法律咨询服务，并获授权为
发行人本次发行出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国
证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号）之规定，
于2015年12月20日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》、2016年3月10日出
具了《补充法律意见书》、2016年7月4日出具了《补充法律意见书（二）》、2016
年7月14日出具了《补充法律意见书（三）》、2016年8月1出具了《补充法律意见
书（四）》（以下称为“原法律意见书”）。
发行人本次发行申请已于 2016 年 8 月 17 日获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会通过。根据中国证监会《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15
号）（以下简称“《会后事项监管通知》”）、中国证监会发行监管部《股票发行
审核标准备忘录第 5 号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程>》(以下简称“《操作规程》”)和《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）的有关规定，本所现就发行人
通过发行审核委员会后至本核查意见签署日之间（以下简称“会后事项期间”）
发生的重大事项，出具本核查意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，继续认真履行尽职调
查义务，对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本核查意见所依赖的所
有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见
证、审查和判断，并得到发行人的书面确认，其已向本所提供了出具本核查意见
所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、
原件与复印件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本
核查意见。本所保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本核查意见为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。在
原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书
及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本核查意见将不再复述。除非
另有说明，本核查意见中的用词和简称的含义与原法律意见书及律师工作报告一
致。
本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同原法律
意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条之要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、发行人2016年1-9月份经营业绩同比发生下滑
根据发行人2016年三季度报告，发行人2016年1-9月份经营业绩同比发生下
滑。发行人已就业绩下滑的原因作出了说明。
本所认为，发行人关于2016年1-9月份经营业绩下滑的原因真实客观；该事
项对于本次发行具备的条件不构成重大影响。
二、发行人财务总监发生变更
2016年10月24日发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《变
更财务总监的议案》。发行人财务总监由陈飞彪先生变更为许明辉先生，陈飞彪
先生担任高级副总裁和董事会秘书职务。
本所认为，发行人财务总监变更经已章程规定；履行了任免程序；本次变更
不构成发行人经营管理层人员的重大变化。
三、经本所律师核查，发行人会后事项期间满足《会后事项监管通知》和
《操作规程》中规定的下列条件：
1、发行人聘请的审计机构没有出具审计报告。
2、发行人无重大违法违规行为。
3、除已有说明之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
4、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
5、发行人的主营业务没有发生变更。
6、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。
7、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件
中披露的重大关联交易。
8、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未
发生更换。
9、发行人未做盈利预测。
10、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
11、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
12、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
13、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
14、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
15、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
16、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大法律事项。
综上，本所认为，发行人不存在需提交发行审核委员会重新审核的重大事项。
本核查意见正本一式陆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司非公开发
行股票会后重大事项的核查意见》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：郭 斌
贺伟平
2016 年 12 月 12 日
